华泰联合证券有限责任公司
关于
水羊集团股份有限公司
提前赎回“水羊转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”
“保荐人”）作为水
羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”
“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券管理办法》
公司债券》等有关规定，经审慎核查，就水羊股份行使“水羊转债”的提前赎回
权利，发表如下核查意见：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]283 号）核准，公司于 2023
年 4 月 4 日向不特定对象发行了 6,949,870 张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 69,498.70 万元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2023 年 4 月 25 日起在深圳证券交易
所挂牌交易，债券简称“水羊转债”，债券代码“123188”。
（三）可转债转股期限
本次可转债转股的起止日期为自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 11 日）
起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 11 日）起至可转债到期日（2029
年 4 月 3 日）止。
（四）可转债价格调整情况
本次发行的可转债的初始转股价格为 13.71 元/股，因公司实施 2022 年度利
润分配，“水羊转债”的转股价格由 13.71 元/股调整为 13.61 元/股，调整后的转
股价格自 2023 年 6 月 30 日起生效；因 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“2019 年激励计划”）股票期权行权及 2019 年激励计划限制性股票
完成回购注销，“水羊转债”的转股价格由 13.61 元/股调整为 13.63 元/股，调整
后的转股价格自 2024 年 3 月 12 日起生效；因公司实施 2023 年度利润分配，
“水
羊转债”的转股价格由 13.63 元/股调整为 13.53 元/股，调整后的转股价格自 2024
年 6 月 18 日起生效；因 2019 年激励计划股票期权行权及限制性股票完成回购注
销，“水羊转债”的转股价格由 13.53 元/股调整为 13.54 元/股，调整后的转股价
格自 2024 年 9 月 2 日起生效；因公司实施 2025 年度利润分配，“水羊转债”的
转股价格由 13.54 元/股调整为 13.44 元/股，调整后的转股价格自 2026 年 7 月 3
日（除权除息日）起生效。
二、“水羊转债”有条件赎回条款成就的情况
（一）有条件赎回条款
《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上
市募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）中对有条件赎回条款的相关约定如
下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（二）有条件赎回条款成就的情况
自 2026 年 6 月 22 日至 2026 年 7 月 13 日，公司股票已满足任意连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
已触发“水羊转债”有条件赎回条款。
三、“水羊转债”本次提前赎回的原因及审议程序
公司于 2026 年 7 月 13 日召开第四届董事会 2026 年第二次临时会议，审议
通过了《关于提前赎回“水羊转债”的议案》。结合当前市场及公司实际情况，经
过审慎考虑，公司董事会同意行使“水羊转债”的提前赎回权利，并授权公司管
理层负责后续“水羊转债”赎回的全部事宜。
四、“水羊转债”赎回实施安排
（一）赎回价格及确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“水羊转债”赎回价格
为 100.602 元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率（1.80%）；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2026 年 4 月 4 日）起至本计息年度赎
回日（2026 年 8 月 4 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100*1.80%*122/365≈0.602 元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.602=100.602 元/张（含
税）
扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准，公司不对债券持有人的利息
所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2026 年 8 月 3 日）收市后在中国结算登记在册的全体“水
羊转债”持有人。
（三）赎回程序及时间
持有人本次赎回的相关事项。
（2026 年 8 月 3 日）收市后在中国结算登记在册的“水羊转债”。本次赎回完成
后，“水羊转债”将在深交所摘牌。
将通过可转债托管券商直接划入“水羊转债”持有人的资金账户。
结果公告和“水羊转债”摘牌公告。
五、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人
员在赎回条件满足前的六个月内交易“水羊转债”的情况以及在未来六个月内
减持“水羊转债”的计划
经核实，在本次有条件赎回条款满足前六个月内（即 2026 年 1 月 13 日至
下：
期间买入数量 期间卖出数量
持有人姓名 日持有数量 日持有数量
（张） （张）
（张） （张）
戴跃锋 697,618 0 697,618 0
除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“水羊
转债”。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次行使“水羊转债”提前赎回权，已经通过公
司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
《可转换公司债券管理办法》
—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对
公司本次提前赎回“水羊转债”事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司提前
赎回“水羊转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
张磊清
陈亿 年 月 日
保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日
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