湖南启元律师事务所
关于水羊集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：水羊集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券相关事项（以下简称
“本次赎回”）出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《可转换公司债券管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
（以下简称“《监管指
引第 15 号》”）等我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件
的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
（三）本法律意见书仅就公司本次赎回事项依法发表法律意见，不对所涉及
的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
（五）本法律意见仅供公司为本次赎回之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次赎回发表法律意见如下：
一、本次赎回的“水羊转债”的发行及上市情况
（一）公司内部批准和授权
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》等议案。
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案》
《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与
本次发行相关的议案。
根据发行人 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 3 月 30 日召开
第三届董事会 2023 年第二次临时会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特
定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公
司债券上市的议案》《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）监管机构的批准
市委员会会议审议通过水羊股份向不特定对象发行可转债，审议认为其符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可（2023）283 号），同意发
行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深圳证券
交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）可转换公司债券上市情况
可转换公司债券并在创业板上市上市公告书》，本次发行人民币 69,498.70 万元可
转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为 100 元人民币，共计 6,949,870
张。本次可转换公司债券于 2023 年 4 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券
简称“水羊转债”，债券代码“123188”， 本次可转债转股的起止日期为自可转
债发行结束之日（2023 年 4 月 11 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年
据此，本所认为，“水羊转债”的发行及上市已取得其内部必要的批准和授
权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的注册及同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》及《监管指引第15号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
根据《监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：
“上市公司可以按照募集说
明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板
上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），“水羊转债”有条件赎回条款
的相关约定如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（三）有条件赎回条款已成就，“水羊转债”已满足赎回条件
根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，本次可转债转股的起止
日期为自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 11 日）起满六个月后的第一个交易
日（2023 年 10 月 11 日）起至可转债到期日（2029 年 4 月 3 日）止，初始转股
价为 13.71 元/股。
以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“水羊转债”的转股价格由 13.71
元/股调整为 13.61 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 6 月 30 日起生效。
根据公司于 2024 年 3 月 12 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，因 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权及限制性股票完
成回购注销，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，
“水羊转债”的转股价格自 2024 年 3 月 12 日起调整为 13.63 元/股。
以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“水羊转债”的转股价格由 13.63
元/股调整为 13.53 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 18 日起生效。
根据公司于 2024 年 8 月 30 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权及限制性股
票完成回购注销，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转债发行的有关规
定，“水羊转债”的转股价格自 2024 年 9 月 2 日起调整为 13.54 元/股。
及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“水羊转债”的转股价格由 13.54 元/
股调整为 13.44 元/股，调整后的转股价格自 2026 年 7 月 3 日起生效。
根据公司于 2026 年 7 月 13 日召开的第四届董事会 2026 年第二次临时会议
决议，自 2026 年 6 月 22 日至 2026 年 7 月 13 日，公司股票已满足任意连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
据此，本所认为，公司《募集说明书》中规定的有条件赎回条款已成就，符
合《管理办法》及《监管指引第 15 号》的相关规定，可以依法行使赎回权，按
约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序
满足赎回条件的提示性公告》，提示自 2026 年 6 月 22 日至 2026 年 7 月 6 日，公
司股票已有 10 个交易日的收盘价不低于“水羊转债”当期转股价格的 130%（含
转债”的有条件赎回条款，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转债。
通过了《水羊集团股份有限公司关于提前赎回“水羊转债”的议案》，同意公司
行使“水羊转债”的提前赎回权。
据此，本所认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，
符合《监管指引第 15 号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《监管
指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办
《监管指引第 15 号》及《募集说明书》规定的赎回条件，公司已就本次赎回
法》
履行现阶段所需的提示性公告信息披露义务和决策程序，公司尚需根据《监管指
引第 15 号》的规定履行相应实施情况等信息披露义务。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司提前赎
回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯
经办律师：
签署日期： 年 月 日
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