安阳钢铁股份有限公司
会议资料
安阳钢铁股份有限公司
重要提示：
● 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场
或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。
● 本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
● 本次股东会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，
股东应在安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）《关于召开2026年第二次临时股东会
的通知》中列明的时限内进行网络投票。
网络投票的时间为：2026年7月23日 上午9:15-9:25；9:30-11:30
下午13:00-15:00
为了维护公司全体股东合法权益，确保股东在本次股东会（现场投票，下同）期间
行使权利，保证股东会正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定，制定以下有关规定：
一、公司董事会在本次股东会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率。
二、出席会议股东（或股东代理人）必须持有效证件方可进入会场。
三、股东出席股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩
序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听
从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。
四、股东有权在大会上发言和提问，但应事先向大会工作人员提出申请，并提供
发言提纲，否则大会主持人有权拒绝其发言要求。大会工作人员与大会主持人视会议的
具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要
超过五分钟。
五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。
六、本次股东会审议议案为：
议案
宜的议案
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
第一项：审议议案：
报告的议案
交易的议案
及相关主体承诺的议案
象发行股票相关事宜的议案
度》的议案
制度》的议案
第二项：现场与会股东发言
第三项：对议案进行现场表决投票
第四项：对现场表决票进行清点、统计（休会 20 分钟）
第五项：宣布现场计票结果
第六项：宣布现场投票表决结果
第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
安阳钢铁股份有限公司
议案一：
安阳钢铁股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）
，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）和《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”
）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了
逐项自查与论证。经核查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范
性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备本次发行的
资格和条件。
该议案已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
议案二：
安阳钢铁股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际经营情况与未来
发展战略，制定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交
所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规
定的有效期内选择适当时机发行。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为安阳钢铁集团有限
责任公司（以下简称“安钢集团”）
，发行对象以现金方式认购公司本
次发行的股票，拟认购金额为不超过 150,000.00 万元。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 861,726,415 股，不超
过本次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定
对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册发行的股票数量为准。
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 150,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18
个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行
对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守
中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
该议案已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
议案三：
安阳钢铁股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，
公司编制了《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》，详见附件。
该议案已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
附：
《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》
。
安阳钢铁股份有限公司
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁
安阳钢铁股份有限公司
案
二〇二六年六月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
等要求编制。
引致的投资风险由投资者自行负责。
陈述。
确认、审核或注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得有权国
有资产监督管理单位或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过
并经中国证监会同意注册。
其他专业顾问。
重要提示
时董事会会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准、
公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行的全部股票。安阳钢铁集团有限责任公司已与公司签订了《附条件生效
的股份认购协议》。
行关联交易的审批及披露程序。
个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购等事项导致总股本发生变化，
则本次发行的股票价格将进行相应调整。
前公司总股本的 30%。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本
次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。
公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、
回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行
的股票数量上限将进行相应调整。
费用后的募集资金净额将用于补充流动资金，若本次向特定对象发行股票募集资
金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应
调整。
起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对
象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关
规定执行。
的股权分布不符合上市条件。
照持股比例共享。
回报机制和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司 2026 年
第五次临时董事会会议、2025 年年度股东会审议通过了《安阳钢铁股份有限公
司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关
主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关
措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均
为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的
时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
目 录
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
安阳钢铁/公司/上市公司/
指 安阳钢铁股份有限公司
本公司/发行人
河南省国资委/实际控制人 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南钢铁集团/间接控股
指 河南钢铁集团有限公司
股东
安钢集团/控股股东 指 安阳钢铁集团有限责任公司
发行对象/特定对象/认购
指 安钢集团
对象
本次发行/本次发行股票/
安阳钢铁股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
本次向特定对象发行/本次 指
票的行为
向特定对象发行股票
公司与安钢集团签署的《安阳钢铁股份有限公司与
《附条件生效的股份认购 安阳钢铁集团有限责任公司关于安阳钢铁股份向特
指
协议》 定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》
《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安阳钢铁股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
股东会 指 安阳钢铁股份有限公司股东会
董事会 指 安阳钢铁股份有限公司董事会
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元 指
民币亿元
说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中
的四舍五入所形成。如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 安阳钢铁股份有限公司
英文名称 Anyang Iron and Steel Inc.
成立日期 1993 年 11 月 15 日
上市日期 2001 年 8 月 20 日
注册资本 2,872,421,386 元
法定代表人 程官江
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 安阳钢铁 股票代码 600569.SH
注册地址 河南省安阳市殷都区梅元庄
办公地址 河南省安阳市殷都区梅元庄
邮编 455004
电话 0372-3120175
传真 0372-3120181
一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，金属材料销售，
建筑用钢筋产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，货物进出口，炼焦，化工产品生产（不含许可类化
工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），冶金专用设备制造，
金属结构制造，黑色金属铸造，锻件及粉末冶金制品制造，模具制造，
机械零件、零部件加工，普通机械设备安装服务，矿物洗选加工，非金
属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，信息系统集成
服务，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，智能控制系统集成，
经营范围 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），热力
生产和供应，园林绿化工程施工，花卉绿植租借与代管理，城市绿化管
理，环境卫生公共设施安装服务，再生资源销售，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，餐饮管理，
日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：危险化学品经营，道路货物运输（不含危险货物），
药品生产，药品批发，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，是关乎工业稳定增长、经济
平稳运行的重要领域。当前，钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失衡是
影响行业发展质量和效益的主要矛盾。国家及相关部门出台多项政策，积极推动钢
铁行业高质量发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出要推
动重点产业提质升级，坚持因势利导、分业施策，促进重点产业化解结构性矛盾，
加快向中高端升级；推动钢铁等产业结构调整，做强做优精品钢材基地。2025 年 9
月，工业和信息化部印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026 年）
》提出，通过
加强行业管理，促进优胜劣汰；强化产业科技创新，提升有效供给能力；扩大有效
投资，促进转型升级；拓展消费需求，激发市场消费潜力等多种举措促进钢铁行业
平稳运行和结构优化升级。2025 年 10 月，河南省人民政府办公厅印发《河南省钢
，目标到 2027 年河南省内钢铁产业布局进一步优化，低
铁产业提质升级行动计划》
效产能基本出清，企业盈利能力明显提升，创新能力不断增强。
上述一系列政策的出台，为钢铁行业及公司的高质量发展营造了良好的政策环
境，提供了充足的制度保障。
近年来，公司面对复杂局面，坚定不移推进“高端化、智能化、绿色化，向特
钢转型，向先进合金材料转型”发展战略，围绕先进材料发展目标，持续优化产品
结构，特钢转型迈出坚实步伐。以硅系、锰系、镍系、稀土系“四大系列”为引领，
持续优化产品结构，深耕高端装备用钢、特种合金材料等领域，不断提升核心产品
竞争力，全力向先进钢铁材料高地迈进。公司按照“均衡、稳定、高效、低成本、
高质量”十二字生产指导方针，坚持“一切成本皆可降”理念，持续改善生产经营
效果。
（二）本次发行的目的
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充公
司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程
度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升公司的
竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推进产品研
发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳定。本次
发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢铁材料高
地迈进。
控股股东全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。
本次发行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，有助于实
现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的认购对象为公司控股股东安钢集团。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当
时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为安钢集团，发行对象以现金方
式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为不超过 150,000.00 万元（含本数）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量为不超过 861,726,415 股，不超过本次发
行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的
发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上
交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金规模和投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 150,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得
转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股
票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持
股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为安钢集团，根据《上市规则》等规定，
本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批及披露程序。
六、本次发行不会导致公司控制权和上市条件发生变化
本次发行前，安钢集团持有公司股份 1,949,107,303 股，占公司总股本的
钢集团预计仍为公司的控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
七、关于免于发出要约的说明
本次发行前，认购对象安钢集团持有公司的股份比例为 67.86%，所持公司
股份比例超过公司已发行股份的 50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合
计持股比例将不低于公司总股本的 10%，不会对公司的上市地位产生影响。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位”的规定，安阳钢铁认购发行的股票符合适用免于
发出要约的情形。
八、本次发行的审批程序
本次发行相关事项已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过，尚需
履行下列程序：
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准
程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东安钢集团，其基本情况如下：
一、安钢集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 安阳钢铁集团有限责任公司
成立时间 1995 年 12 月 27 日
法定代表人 薄学斌
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91410000706780942L
注册地址 安阳市殷都区梅元庄
注册资本 377,193.64 万元
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限
分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶
金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及
经营范围
危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、
茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服
务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，
承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的
销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投
标代理
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，安钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下图所示：
（三）发行对象主营业务情况
安钢集团是河南省大型国有钢铁企业，以钢铁为主业，同时涉及机械加工、
采矿选矿、医疗服务及物流运输等业务。
（四）最近一年简要财务情况
最近一年，安钢集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 6,013,405.84
净资产 507,421.61
净利润 -69,570.18
注：上表所示为经审计合并报表数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，安钢集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易
情况
本次发行完成后，安钢集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实
质性变化。除安钢集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与安钢集团及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与安钢集团及其控制的其他企
业发生关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交易的
决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易
价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。
（七）本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月发行对象与
公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易详情请参阅公
司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（八）本次认购的资金来源
安钢集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票。
安钢集团已出具说明，保证认购公司本次发行股票的资金全部来源于自有资
金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方
式进行融资，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金
来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形；保证用于认购公
司本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受公司
或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
二、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整
后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：
认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之
乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为不超过人民
币 150,000.00 万元（含本数），将由乙方以现金方式支付。
乙方认购甲方本次发行股份总数的 100%，认购股份数量不超过甲方本次发
行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格
进行相应调整。乙方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股
份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的
部分对应的金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，
认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经各方协商
一致，可对该认购金额与股份数进行调减。
三、滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共享。
四、限售期
标的股票自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，认购方所认购股
票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵
守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁
定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新
监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
五、上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。
六、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
七、违约责任
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔
偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时
预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约：
（1）经甲方董事会审议通过；
（2）经有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准；
（3）经甲方股东会审议通过；
（4）经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下
采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，
应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向
相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效
证明。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），在扣
除发行费用后实际募集资金净额将用于补充流动资金。
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、
环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
三、本次募集资金投资项目必要性分析
（一）满足公司业务增长及高质量发展的需要
近年来，为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推
进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳
定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢
铁材料高地迈进。
（二）优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性
水平，增强抗风险能力
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充
公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳
健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升
公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于
补充流动资金符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金
使用符合法律法规的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于
减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行的募集资金用于补充流动资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效
使用，防范募集资金使用风险。
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助
于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持
在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董
事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的
资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，
提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力
将得到进一步增强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。本次发行
将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能
力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披
露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根
据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义
务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前，安钢集团直接持有公司 67.86%的股份，为公司的控股股东，
河南省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后预计安钢集团仍为公司控股股
东，河南省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际
控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员结构的计划，公司高级管理
人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公
司将严格根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构
产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债
率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，短期内每股收益存在摊薄风险，净资
产收益率、每股收益等财务指标可能会一定程度下降。但从中长期来看，本次发
行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续发展能
力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高
公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。
三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的
关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占
用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2025 年 12 月末，公司合并口径资产负债率为 91.49%。本次发行完成
后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降。公司不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次向特定对象发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占
公司股份总数的比例为 10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件
的要求。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）公司相关风险
全球经济复苏缓慢，国际贸易环境趋紧，贸易保护主义有所升温，钢铁行业
在需求结构变化、成本波动等因素影响下，正处于调整关键期，行业盈利状况有
所改善，但供需矛盾仍然突出，行业竞争格局依然严峻。公司将坚定不移推进“高
端化、智能化、绿色化、特钢转型”发展战略，坚持“均衡、稳定、高效、低成
本、高质量”十二字生产指导方针，扎实推动降本增效、特钢转型、绿色提升、
夯基提质等工作举措落实落地。
国内钢铁行业融资渠道较窄、成本偏高的问题短期内难以彻底改变。公司将
通过多举措主动应对：深化与金融机构合作，拓宽融资渠道，保障合理资金储备；
创新筹融资方式，优化资金结构，利用多元金融工具降低成本，增强保障能力；
加强资金管控，减少无效占用，严控非生产性支出，提升使用效率。以此构建多
维度财务风险防控体系，为特钢转型提供持续资金支持。
随着国家环境污染监管与执法力度的持续加大，以及社会公众环保意识的日
益提升，企业面临的环保形势日趋严峻。为积极应对挑战，公司将着力健全环境
治理长效机制，深化“网格化”管理举措，确保环保责任层层压实、治理措施环
环相扣。同时，公司将深入推进全员环保责任制，稳步实施“碳基建”与极致能
效工程，将碳排放管理深度融入生产经营全链条，持续推动能效水平提升。
（二）本次发行相关风险
本次发行尚需获得有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准、公司股东
会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得
相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次
发行的审批风险。
本次发行股票在上交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未
来发展前景的影响外，还会受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策
或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存
在一定的波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投
资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做
出审慎判断。
本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，若公司业务规模和盈利水平未
能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短
期内可能会出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响
的可能性，提请投资者注意相关风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律
法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营
情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配的具体政策
式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则
上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（1）现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营。
②公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、
发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（2）现金分红的比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向
社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（3）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
因 2023 年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2023 年
公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。
因 2024 年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2024 年
公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。
因 2025 年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2025 年
公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，未进行现
金分红。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业
务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实
加强投资者合理回报，根据《公司法》 《上市公司监管指引第 3 号——
《证券法》
上市公司现金分红》以及《上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实
际情况，制定了《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回
报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，以股东利益最大化为公司
价值目标，综合考虑了保证投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外
部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
润分配政策连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
短期利益及长远发展的关系，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
别是中小股东）的意见、诉求。
（三）未来三年（2026-2028 年）具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方
式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则
上每年度进行利润分配，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期
现金分红。
（1）现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
②公司该年度资产负债率低于 70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红。
（2）现金分红的比例：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向
社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（3）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
（四）本规划制定的决策机制和调整机制
董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的
意见拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议
通过后提交股东会审议批准。股东会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络
投票方式。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连
续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提
交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分
配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按
照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提
请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情
况为准，具体假设如下：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）公司预计本次发行于 2026 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 2,872,421,386 股为
基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份
支付及其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股份数量为 861,726,415 股（最终发行数量以经中国证监
会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 150,000.00 万元，未
考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票
数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-49,698.59 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,107.22 万元。根据公司经营
的实际情况及谨慎性原则，假设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较 2025 年度持
平；②较 2025 年度利润增加 20%或亏损减少 20%；③较 2025 年度利润减少 20%
或亏损增加 20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2026 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目 不考虑本次发
/2025.12.31 考虑本次发行
行
情形1：较2025年度持平
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 373,414.78
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -49,698.59 -49,698.59
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -84,107.22 -84,107.22
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1730 -0.1688
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.2928 -0.2857
益（元/股）
情形2：较2025年度利润增加20%或亏损减少20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 373,414.78
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -39,758.87 -39,758.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -67,285.78 -67,285.78
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1384 -0.1350
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.2342 -0.2285
益（元/股）
情形3：较2025年度利润减少20%或亏损增加20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 373,414.78
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -59,638.31 -59,638.31
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -100,928.66 -100,928.66
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.2076 -0.2026
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.3514 -0.3428
益（元/股）
注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，并不构成公司对 2026 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》 （2010 年修订）的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司经营规模、
降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，
则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需
求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司
的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充流
动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能
力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉
及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多
种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，
具体的措施包括：
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严
格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《安阳钢铁股份有限
公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政
策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东
的权益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够
充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立
董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效
行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为
公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及
社会公众投资者的利益，控股股东（直接、间接）、公司董事、高级管理人员分
别出具了相关承诺，具体如下：
（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定
采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的
有关规定承担相应的法律责任。
议案四：
安阳钢铁股份有限公司
公司关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案
各位股东：
为满足战略实施和业务发展的资金需求，增强公司资本实力，公
司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况对本次发行编制
了《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》，详见附件。
该议案已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
附：
《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》
。
安阳钢铁股份有限公司
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁
安阳钢铁股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年六月
安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“公司”）是上海证券交
易所主板上市公司。为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能
力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安阳钢铁股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，是关乎工业稳定增长、经
济平稳运行的重要领域。当前，钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失
衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾。国家及相关部门出台多项政策，积极
推动钢铁行业高质量发展。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出要
推动重点产业提质升级，坚持因势利导、分业施策，促进重点产业化解结构性矛
盾，加快向中高端升级；推动钢铁等产业结构调整，做强做优精品钢材基地。2025
年 9 月，工业和信息化部印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》提出，
通过加强行业管理，促进优胜劣汰；强化产业科技创新，提升有效供给能力；扩
大有效投资，促进转型升级；拓展消费需求，激发市场消费潜力等多种举措促进
钢铁行业平稳运行和结构优化升级。2025 年 10 月，河南省人民政府办公厅印发
《河南省钢铁产业提质升级行动计划》，目标到 2027 年河南省内钢铁产业布局进
一步优化，低效产能基本出清，企业盈利能力明显提升，创新能力不断增强。
上述一系列政策的出台，为钢铁行业及公司的高质量发展营造了良好的政策
环境，提供了充足的制度保障。
近年来，公司面对复杂局面，坚定不移推进“高端化、智能化、绿色化，向特
钢转型，向先进合金材料转型”发展战略，围绕先进材料发展目标，持续优化产品
结构，特钢转型迈出坚实步伐。以硅系、锰系、镍系、稀土系“四大系列”为引领，
持续优化产品结构，深耕高端装备用钢、特种合金材料等领域，不断提升核心产品
竞争力，全力向先进钢铁材料高地迈进。公司按照“均衡、稳定、高效、低成本、
高质量”十二字生产指导方针，坚持“一切成本皆可降”理念，持续改善生产经营
效果。
（二）本次发行的目的
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充公
司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程
度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升公司的
竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推进产品研
发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳定。本次
发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢铁材料高
地迈进。
控股股东全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。
本次发行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，有助于实
现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续
推进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总
体稳定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向
先进钢铁材料高地迈进。
风险能力
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充
公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳
健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升
公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为安钢集团，安钢集团已经与公司签署了《附条件生效
的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份
的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为安钢集团，未超过 35 名，本次发行
对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经董事会审议通过并将相关公告在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的发行对象为安钢集团，为公司控股股东，不超过 35 名，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
公司 2026 年第七次临时董事会会议已提前确定本次发行对象为安钢集团，
为公司控股股东，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。
规定
安钢集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
根据公司及发行对象安钢集团出具的书面说明，公司不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形。
（1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本报告公告日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量不超过 861,726,415 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
公司前次定向增发募集资金于 2019 年到位，本次发行董事会决议日距离前
次定向增发募集资金到位日已超过 18 个月。
（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
公司本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募集
资金，募集资金用于补充流动资金。
（5）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，
本次募资距公司最近一次募资已超过五年。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
经查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对
象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）发行程序合法合规
本次发行已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过，会议决议以及
相关文件均在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得本次发行尚需有权国
有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过，发行方
案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力
和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件将严格履行相关披露
程序，确保股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提
请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情
况为准，具体假设如下：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）公司预计本次发行于 2026 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 2,872,421,386 股为
基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份
支付及其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股份数量为 861,726,415 股（最终发行数量以经中国证监
会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 150,000.00 万元，未
考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票
数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-49,698.59 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,107.22 万元。根据公司经营
的实际情况及谨慎性原则，假设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较 2025 年度持
平；②较 2025 年度利润增加 20%或亏损减少 20%；③较 2025 年度利润减少 20%
或亏损增加 20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2026 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
项目 不考虑本次发
/2025.12.31 考虑本次发行
行
情形 1：较 2025 年度持平
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 373,414.78
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -49,698.59 -49,698.59
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -84,107.22 -84,107.22
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1730 -0.1688
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.2928 -0.2857
益（元/股）
情形 2：较 2025 年度利润增加 20%或亏损减少 20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 373,414.78
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -39,758.87 -39,758.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -67,285.78 -67,285.78
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1384 -0.1350
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.2342 -0.2285
益（元/股）
情形 3：较 2025 年度利润减少 20%或亏损增加 20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 373,414.78
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -59,638.31 -59,638.31
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -100,928.66 -100,928.66
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.2076 -0.2026
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.3514 -0.3428
益（元/股）
注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，并不构成公司对 2026 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》 （2010 年修订）的有关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司经营规模、
降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，
则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司经营规模、
降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，
则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于补充流
动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能
力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉
及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多
种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，
具体的措施包括：
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严
格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《安阳钢铁股份有限
公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政
策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东
的权益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够
充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立
董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效
行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为
公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及
社会公众投资者的利益，公司控股股东（直接、间接）、公司董事、高级管理人
员分别出具了相关承诺，具体如下：
（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定
采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的
有关规定承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司
业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
议案五：
安阳钢铁股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，
拟向特定对象发行 A 股股票，并初步确定了募集资金使用方向。公司
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规的规定，结合公司的实际情况，编制了《安阳钢铁股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告》，详见附件。
该议案已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
附：
《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》
。
安阳钢铁股份有限公司
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁
安阳钢铁股份有限公司
募集资金运用可行性分析报告
二〇二六年六月
本可行性分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《安阳钢铁股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
公司拟申请向特定对象发行 A 股股票，现将本次发行募集资金投资项目可
行性分析说明如下：
一、本次募集资金投资项目概述
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于补充流动资金。
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、
环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
三、本次募集资金投资项目必要性分析
（一）满足公司业务增长及高质量发展的需要
近年来，为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续推
进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳
定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢
铁材料高地迈进。
（二）优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性
水平，增强抗风险能力
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债率，补充
公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳
健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升
公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于
补充流动资金符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金
使用符合法律法规的规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于
减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行的募集资金全部用于补充流动资金，公司董事会将持续监督公司对募集
资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、
有效使用，防范募集资金使用风险。
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助
于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持
在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董
事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的
资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，
提高公司盈利水平，为股东创造更多回报，公司整体实力和抵御财务风险的能力
将得到进一步增强。
六、结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行 A 股
股票募集资金符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律法规、政策规定以及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良
好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平，增强公司的可
持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。
议案六：
安阳钢铁股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的议案
各位股东：
公司本次拟向特定对象发行 A 股股票的认购对象为安钢集团。鉴
于安钢集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
为明确本次发行的认购事宜，公司与安钢集团已签署《安阳钢铁
股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司关于安阳钢铁股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
。
该议案已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
议案七：
安阳钢铁股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可
转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发
行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
该议案已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
议案八：
安阳钢铁股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填
补措施作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承
诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间
最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产
品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）公司预计本次发行于 2026 年 11 月底实施完成，该完成时
间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最
终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本
影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股份数量为 861,726,415 股（最终发行数量
以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总
额为 150,000.00 万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行
股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实
际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-49,698.59
万元，2025 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为-84,107.22 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设
于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较 2025 年度持平；②较
或亏损增加 20%。
（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）
；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况
的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财
务指标的摊薄影响，不代表公司对 2026 年经营情况及财务状况的判
断，亦不构成盈利预测，2026 年公司收益的实现取决于国家宏观经济
政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，
存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的测算如下：
项目
/2025.12.31 不考虑本次发行 考虑本次发行
情形 1：较 2025 年度持平
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 373,414.78
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -49,698.59 -49,698.59
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -84,107.22 -84,107.22
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1730 -0.1688
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.2928 -0.2857
益（元/股）
情形 2：较 2025 年度利润增加 20%或亏损减少 20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 373,414.78
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -39,758.87 -39,758.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -67,285.78 -67,285.78
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.1384 -0.1350
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.2342 -0.2285
益（元/股）
情形 3：较 2025 年度利润减少 20%或亏损增加 20%
总股本（万股） 287,242.14 287,242.14 373,414.78
归属于普通股股东的净利润（万元） -49,698.59 -59,638.31 -59,638.31
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
-84,107.22 -100,928.66 -100,928.66
的净利润（万元）
基本/稀释每股收益（元/股） -0.1730 -0.2076 -0.2026
扣除非经常性损益后基本/稀释每股收
-0.2928 -0.3514 -0.3428
益（元/股）
注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，并不构成公司对 2026 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》 （2010 年修订）的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司使用募集资金补充流动资金，以扩大公司
经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能
取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能
低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存
在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产
经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争
优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集资金的必要性和合理性详见《安阳钢铁股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事
募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，
用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增
强资本实力和抗风险能力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资
金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。
五、公司填补回报的具体措施
为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公
司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展
和股东的合理投资回报，具体的措施包括：
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，
积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理
回报。
公司根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存
放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保
募集资金得到合理规范使用。
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定
的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的要求，制定了《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2026-
。公司将严格执行股东回报政策，落实
对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股
东的权益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制
度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司
发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利
润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效行使相应权利和职责，
对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳
定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
六、相关主体出具的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，
维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东（直接、间接）、
公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：
（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中
国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和
上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证
监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券
监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
该议案已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
议案九：
安阳钢铁股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司
向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成
公司本次发行工作，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会提请股
东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票事宜。具
体授权内容及范围包括但不限于：
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关
事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办
理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监
管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条
款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行
股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及
定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额
及用途等；
（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修
改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许
的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调
整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金
金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票
方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；
（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本
次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续
并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理
与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次向特
定对象发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销
协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其
他披露文件等)；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法
律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条
件出现变化时，除涉及有关法律法规、
《公司章程》规定、监管部门
要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案
进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三
方监管协议，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发
行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（8）聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关
的其他事宜;
（9）于本次向特定对象发行完成后，根据本次向特定对象发行
的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关
部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜;
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指
标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票
难以实施、中止或终止或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情
形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案
延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；
（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股
本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作
相应调整；
（13）办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜；
（14）在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事
长、经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
以上授权期限为公司股东会审议通过之日起 12 个月有效。该授
权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东会提
请批准新的授权。
该议案已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过。请关
联股东安钢集团回避表决，请非关联股东审议。
安阳钢铁股份有限公司
议案十：
安阳钢铁股份有限公司
关于重新制定《安阳钢铁股份有限公司募集资金管
理制度》的议案
各位股东：
为规范安阳钢铁募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护股
东权益，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定，重新制定《安阳钢铁股份有
限公司募集资金管理制度》，详见附件。
该议案已经公司 2026 年第七次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
附：《安阳钢铁股份有限公司募集资金管理制度》
安阳钢铁股份有限公司
安阳钢铁股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二六年六月
安阳钢铁股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《安阳钢铁股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
中国证监会和上海证券交易所对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合 本制度规定。公司应当采取有效措施，
确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披
露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循原则：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募
集资金；
（三）公司募集资金原则上应当用于主营业务。
第十条 公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会
审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第十五条、第十七条、第二十条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
第二十二条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出
决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第二十八条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管
理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附 则
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员违反本制度的，
由公司视情节轻重给予惩戒。情节严重的，上报上海证券交易所和中国证监会查
处。
第三十一条 本制度经股东会审议通过后生效，本制度由公司董事会负责解
释。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章或规范性文件的
规定相抵触或者冲突时，以相关法律、法规、规章或规范性文件的规定为准。
议案十一：
安阳钢铁股份有限公司
关于重新制定《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核
管理制度》的议案
各位股东：
为建立科学有效的激励和约束机制，公司根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件要求，结合
公司实际，重新制定了《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制
度》，详见附件。
该议案已经公司 2026 年第九次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
附：
《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》
安阳钢铁股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立与现
代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性
和创造性，保持核心管理团队的稳定性，提高公司经营管理水平，进一步提升
公司效益，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《安阳钢铁股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事；
（二）公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书；
（三）公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规
模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以
及该任职人员的能力等进行综合考核确定。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以做相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。调整方案需经过公司董事会、股东
会审议通过。
第五条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前
获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。
第二章 管理机构及职责
第六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司应当结合行业水平、发展
策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促
进提高普通职工薪酬水平。
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应当建立公正透明的董
事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第八条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审
议通过后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事
会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第九条 公司人力资源处、企业管理处、财务处配合董事会薪酬与考核委员
会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第十条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，
按年发放，由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗
位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和中长
期激励收入组成。
（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩
以及公司整体经营成果挂钩；
（三）基本年薪结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪
酬水平等固定指标确定；
（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂
钩，年终根据当年考核结果发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪
酬总额的 50%。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临
时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员
薪酬的补充。
第十四条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、
薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以按照上述标准得出的结果进行一定调
整，并以通过后的金额为准。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司发生亏损，应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否
符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评
控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十六条 经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺或年度经营目标责
任书，结合相关管理人员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数
据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。
第十七条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬
按年度发放，年度绩效薪酬和奖励薪酬在会计年度结束后，由公司董事会薪酬与
考核委员会根据年度绩效考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，报公司董事会批准
执行。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼
任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪
酬。
第十九条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第二十条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，公司应当考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪
酬和中长期激励收入，或不予发放其当年绩效薪酬和中长期激励收入，或追回已
发放的部分或全部绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或
声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员的；
（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理
人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；
（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公
司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。
第二十五条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
