证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-035
格尔软件股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 重要内容提示：
回购注销原因：
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日、2026 年
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。根据《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定及上会会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告，公司《激励计划》中规定的第
二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第二个解
除限售期对应不得解除限售的限制性股票 1,245,600 股均以授予价格 5.4 元/股进
行回购注销。同时，同意将 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 291,000
股限制性股票以授予价格 5.4 元/股进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销限制性股票 1,536,600 股。
? 本次注销股份的有关情况：
回购限制性股票数量（股） 注销限制性股票数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2026 年 4 月 28 日、2026 年 5 月 21 日分别召开了第九届董事会第三
次会议、2025 年年度股东会审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》
的有关规定及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告，
公司《激励计划》中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达
标，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票
励对象已获授但尚未解除限售的 291,000 股限制性股票以授予价格 5.4 元/股进行
回购注销。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日披露的《格尔软件股份有限公
司关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的公告》（公告编号：2026-021）。
公司已根据法律规定就本次回购注销股票事项履行通知债权人程序，详见公
司于 2026 年 5 月 22 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至相关申报期届
满之日，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务的请求，也未发生要求
公司提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》中“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关
规定，本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第二个解除限售期 以 2023 年营业收入为基数，
或以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 25.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告，公司
份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-8,384.89 万元，第二个解
除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司拟回购注销激励
对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票 1,245,600 股。
根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动
辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本激励计划中 4 名激
励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将上述 4 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 291,000 股限制性股票进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销限制性股票 1,536,600 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 50 人，合计拟回购注销限制性股票
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开立了回购专用账户（B886144607）。向中登上海分公司申请办理了
对上述 50 名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票
于 2026 年 7 月 16 日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工
商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,782,200 -1,536,600 1,245,600
无限售条件的流通股 231,299,995 / 231,299,995
股份合计 234,082,195 -1,536,600 232,545,595
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本
结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本激励计划将
按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）的规定和本激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害
激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份
数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次
回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回
购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责
任。
五、律师出具的法律意见
上海汉盛律师事务所认为：
（一）公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件以及《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
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