北京市兰台律师事务所
关于
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
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二〇二六年七月
法律意见书
北京市兰台律师事务所
关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
兰 台 意 字 （ 202 6 ） 第 513 0 号
致：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
北京市兰台律师事务所（以下简称“兰台”或“本所”）接受黑龙江珍宝岛
药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）的委托，作为公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《黑龙江珍宝岛药业股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）就公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
对于出具本法律意见书，本所特作如下声明：
会的相关规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
任。
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
法律意见书
公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的决策程序及信息披露
（一）内部批准和授权
过了《关于〈黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》和《关于〈黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案，同意实施 2023 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司股权激
励计划的相关具体事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的
限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划等。
据此，本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已取得合法授权。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
回购注销 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 623,996 股。
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回
购注销 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 623,996 股。同
日，公司监事会发表相关核查意见。
法律意见书
露媒体披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》，由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起 30
日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关
凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至目前公示期已满 45 天，公示期
间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事
项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》
《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励
对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回
购注销。
《激励计划（草案）》中 2024 年度对应的业绩考核目标为 2024 年度实现归
属于上市公司股东的净利润达到 8.45 亿元。根据中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2024 年度财务报表审计报
告》（中审亚太审字（2025）005287 号），公司 2024 年度实际实现的归属于上
市公司股东的净利润为 4.38 亿元，未达到本次股权激励计划第二个解除限售期
的考核标准，本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。按照《管
理办法》与《激励计划（草案）》相关规定，公司拟对 22 名激励对象持有的已
授予但尚未解除限售的 623,996 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
本次回购注销的限制性股票数量为 623,996 股，回购价格为 8.28 元/股；本
次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 831,995 股。
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（三）本次回购注销的资金来源
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为 5,166,686.88 元，
资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884995531），并向中
国结算上海分公司提交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股
票将于 2026 年 7 月 16 日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手
续。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销事项履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记等手续。
本法律意见书一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市兰台律师事务所关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》签
字盖章页）
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（盖章）
负责人：杨强 经办律师：张步勇
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