北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业集团股份有限公司
及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二六年七月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
致：一品红药业集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任一品红药业集团股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项
法律顾问，就公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下
简称“本次股票期权激励计划行权”）及注销 2025 年股票期权激励计划部分股票
期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）的相关事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）
、 （以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）和《一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》”）的有
关规定，出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股票期权激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效的
有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则发表法律意见。本所认定某些事项
是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业
自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股
票期权的相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票
期权激励计划行权及本次注销部分股票期权的合法合规性进行审查，查阅了必要
的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证
明，并就本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权有关的法律事项向
公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期
权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次
股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权必备的法定文件，随其他申报材
料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的
法律意见书
法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权的相关事项发表
法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划行权及本次注销部分股票期权的批准与授权
〈公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司拟向 353 名
激励对象授予的股票期权总量不超过 765.20 万份。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于〈公司 2025 年
股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司 2025 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》。
单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励
计划激励对象提出的异议。2025 年 2 月 22 日，公司披露了《监事会关于公司 2025
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披
露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
于〈公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
法律意见书
七次会议，审议通过《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及
《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对象授予权益的议案》。
数量的议案》
经调整，授予股票期权激励对象人数由 353 名调整为 351 名；授予股票期权数量
由 765.20 万份调整为 765.18 万份。
的登记工作。授予登记的激励对象人数由 351 名变更为 340 名，授予登记的股票
期权数量由 765.18 万份变更为 764.08 万份。
于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2025
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划
行权及本次注销部分股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期
权激励计划行权及本次注销部分股票期权尚需履行必要的信息披露义务。
二、本次股票期权激励计划行权的具体情况
（一）本次股票期权激励计划第一个等待期届满情况
根据公司提供的资料及说明，公司授予本次股票期权的第一个行权期为自授
予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，对应总体可行权比例为 30%。本次股票期权的授予日为 2025 年 3 月 3 日，
第一个等待期于 2026 年 3 月 2 日届满，行权期间为 2026 年 3 月 3 日至 2027 年
（二）本次股票期权激励计划行权条件成就情况
根据公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及公司出具的
说明，本次股票期权激励计划行权条件成就情况如下：
法律意见书
激励对象符合行权
行权条件
条件的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
达成行权条件：
本次股票期权行权考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当 “2、2025 年新获批一
年度的行权条件。本次股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 个创新药 IND（临床
行权 考核 试验申请）”
业绩考核目标
期 年度
公司需满足下列任一条件： 公司披露全资子公司
第 一 1.以 2023 年为基准年，公司 2025 年考核利润增 创 新 药 APH03621 片
个 2025 长率不低于 32%； 获得临床试验批准通
行 权 年 2.2025 年新获批一个创新药 IND（临床试验申 知书，具体情况见公
期 请）； 司在巨潮资讯网发布
公司需满足下列任一条件： 创 新 药 APH03621 片
第 二
个 2026
长率不低于 52%； 知书的公告》。
行 权 年
期 “3、2025 年获得药品
请）； 注册批件数量不少于
法律意见书
公司需满足下列任一条件：
第 三 1.以 2023 年为基准年，公司 2027 年考核利润增
目共获得 21 个品种共
个 2027 长率不低于 75%；
行 权 年 2.2027 年新获批一个创新药 IND（临床试验申 具体情况见公司披露
期 请）； 的相关信息。
注：①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承
诺；②根据经审计的 2023 年年度审计报告，2023 年考核利润基数
为 45,201.13 万元。
业绩考核目标中的“考核利润”=归母扣非净利润+研发费用-对联营
企业和合营企业的投资收益，其中“归母扣非净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除该考核年
度内所有员工持股计划/股权激励计划的全部股份支付费用影响的
数值作为计算依据，“研发费用”和“对联营企业和合营企业的投资收
益”以公司经审计后的报表数据为准。
行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司
未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
考核评级为“优秀”40
人，可行权比例 100%；
考核评级为“良好”70
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
人，可行权比例 90%；
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
考核评级为“较好”108
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档
人，可行权比例 75%；
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行
考核评级为“不合
权比例。
格”40 人，可行权比例
考核评级 优秀 良好 较好 不合格 0%。
不满足行权条件的 82
标准系数 100% 90% 75% 0
名激励对象因个人原
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限 因已离职而不再符合
制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 激励对象条件。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
上述不满足行权条件
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
的期权份数由公司统
一注销。
法律意见书
（三）本次股票期权激励计划行权具体情况
根据公司出具的说明，本次股票期权激励计划行权具体情况如下：
行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的
行权价格将做相应的调整。
经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权
期行权条件已成就，符合《管理办法》和公司《2025 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次注销部分股票期权的具体情况
（一）本次注销部分股票期权的原因
根据公司的说明，公司本次注销部分股票期权的原因如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》《2025 年股票期权激励计划（草案）》
等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同期满而不在公司担任
相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司 2025 年股票期权激励计划原激励对象中 82 名激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件，根据《公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》《公司 2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，经公司 2025 年第一次临
时 股 东 会 的 授权 ， 公 司 拟 对 以上 激 励 对 象 已 获授 的 2025 年 股票 期 权 合 计
法律意见书
根据《上市公司股权激励管理办法》《2025 年股票期权激励计划（草案）》
《公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因个人层面
绩效考核未达到“优秀”，不可行权的股票期权需由公司注销。因公司授予股票
期权第一个行权期激励对象绩效考核情况：“优秀”40 人，可行权比例 100%；
“良好”70 人，可行权比例 90%；“较好”108 人，可行权比例 75%；“不合
格”40 人，可行权比例 0%。公司拟注销上述已获授但尚未达到行权条件的部分
股票期权共计 356,775 份。
（二）本次注销部分股票期权的具体情况
根据公司的说明，公司拟对本次股票期权激励对象已获授的合计 1,756,575
份股票期权进行注销。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司说明，公司本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。
据此，本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《管理办法》和公司《2025
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销部分股票期权不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
分股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2025
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
符合《管理办法》和公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
要的信息披露义务和相关法律手续。
本法律意见书本文一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公司
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负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 邵 芳
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谢 兵
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