江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏传艺科技股份有限公司
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2026） 第 【 208】 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏传艺科技股份有限公司
苏同律证字（2026）第【208】号
致：江苏传艺科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法（2023
修订）》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
（以下简称
“《证券法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司向特定对象发行 A 股股票出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
和中国证监会的有关规定发表法律意见。
所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司的行为以及本次发行申请
的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报
告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具
备对上述报告进行核查、判断的专业资格和能力。
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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的要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司在引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确
认。
得用作任何其他目的。
注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）根据《公司法》第一百一十六条第三款和发行人《公司章程》的规定，
公司增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人
本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和发行人《公司章程》的规
定，获得股东会特别决议的批准。
特定对象发行股票的相关议案。2026 年 6 月 16 日，发行人召开 2026 年第一次临时
股东会，以特别决议审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。决议涉及发
行股票的种类和面值、发行方式与发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、
发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金总额及用途、上市地点、本次
发行前的滚存未分配利润的安排、本次向特定对象发行股票决议有效期等。
（二）发行人 2026 年第一次临时股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票的相关事宜，上述股东会对董事会授权的范围和程序合法、
有效。
（三）经查，发行人上述股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集
人的资格、表决程序、表决结果等均符合法律、法规以及《公司章程》的规定，上
述股东会形成的决议合法、有效。
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（四）根据《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》的有关规定，发行人本次
发行除尚需取得深交所的审核同意和中国证监会的同意注册批复外，发行人本次发
行已经获得了必要的、合法有效的批准和授权。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，经中国证监会核准和深
交所同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2017 年在深交所上市。
（二）发行人不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规
定需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。
本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规的规定，并获得了公司内部权力
机构和有关主管部门批准和授权，其设立合法有效，公司至今合法有效存续。发行
人系依法经批准发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。发行人本
次发行，主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属已上市股份有限公司向特定对象发行股票并上市。
（二）对照《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，本所律师认为，公司本次发行符合法律、法规和规范性文件所规定的各
项实质性条件的要求。
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》
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第一百四十八条的规定。
发行人本次发行股票方案已经发行人 2026 年第一次临时股东会批准，符合《公
司法》第一百五十一条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票将不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
未违反《证券法》第九条的规定。
（1）本次发行募集资金总额不超过 87,051.36 万元（含本数），具体募集资金使
用详见律师工作报告第二部分之“十八、发行人募集资金的运用”。经核查，发行人
募投项目已履行了必要的建设项目备案及环评手续，符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人本次发行的发行对象
为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者，符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
（2）最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司通过深
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交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发
行预案所规定的条件，根据发行对象申购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协
商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（1）本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准
日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
，符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（2）根据本次发行的董事会、股东会决议及本次发行方案，发行对象认购的
本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后，将按
中国证监会和深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（3）发行人已聘请浙商证券作为本次发行的保荐承销机构，符合《注册管理办
法》第六十五条的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并经
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行人控股股东为邹伟民，实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇。本次发行前，邹
伟民直接持有公司 48.53%股权，并担任公司董事长兼总经理，陈敏直接持有公司
合计支配有表决权股份数比例为 49.61%，为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相
应发生变化；但按照本次向特定对象发行股数上限 86,856,676 股测算，本次发行完
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成后，发行人总股本数量将变更为 376,378,932 股，邹伟民和陈敏夫妇将合计控制公
司 38.16%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
本所律师认为，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管理
办法》第八十七条的规定的情形。
情形，具体如下：
（1）根据容诚会计师出具的《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》
（容诚专字[2023]215Z0330 号）及发行人出具的《前次募集资金使用情
况专项报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]215Z0436 号）及发
行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人现任
董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项
规定的情形；
（4）根据发行人出具的书面说明及其现任董事、高级管理人员填写的调查表、
提供的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录
查询平台及证券交易所网站查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
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（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本所
律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的公共信用信息
报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情形，本次发行董事会决
议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投
资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
最近三年，发行人控股股东一直为邹伟民，实际控制人一直为邹伟民、陈敏。
发行人及其下属企业最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文件的规
定，已具备法律规定的上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的情况
发行人系传艺有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人的设立程序、
股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行股票，公司早已
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设立，有关公司的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府部门批准确认，
故有关公司的设立情况不再详述。
本所律师认为，发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是合法
有效的。
五、发行人的独立性
（一）业务独立情况
发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有完整的决策机制，具有面
向市场独立自主持续经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人及控制的其他企
业不存在业务上依赖的情况，不存在影响发行人独立性的重大关联交易。
（二）资产独立情况
截至本法律意见书出具日，发行人的资产产权关系明确，房屋、土地、专利、
商标等资产均具有完整、合法有效的权属证书或证明文件，发行人对其资产拥有合
法的所有权或使用权。公司不存在持股 5%以上主要股东及其控制的企业非经营性占
用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。
公司资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。
（三）人员独立情况
截至本法律意见书出具日，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以
外的行政职务，且均在公司专职工作并领取薪酬；财务人员独立，未在关联企业中
任职；公司的劳动、人事及工资管理独立，并制定了一系列规章制度对员工进行考
核和奖惩。董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，
不存在法律、法规禁止的兼职情况。发行人已根据《中华人民共和国劳动法》
《中华
人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及规范性文件的要求，与职工签订了劳动
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合同或劳务合同。发行人的劳动合同或劳务合同和用工情况符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独
立运行，拥有完整独立的劳动、人事管理体系。
（四）财务独立情况
经核查发行人的财务部门的设置情况、财务人员名单、财务管理制度、银行账
户和税务登记办理等情况，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计
人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与公司股东共用银行账户的情况；发
行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人依法独立进
行纳税申报，独立纳税。
（五）机构独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查阅《公司章程》、对发行人各机构部门
实地查看、核查相关三会会议文件和相关管理制度，发行人建立健全了内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未
有机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
六、发行人的主要股东
（一）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人截至 2025 年 12 月 31 日的股东名册并经本所律师核查，发行人的控
股股东为邹伟民，实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇。报告期内发行人的实际控制人
未发生变化，具体事实依据如下：
自 2014 年 12 月 18 日股份公司设立至今，邹伟民始终是公司可以支配的有表决
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权股份数最高的股东，始终为公司第一大股东。截至 2025 年 12 月 31 日，邹伟民直
接持有公司 48.53%的股权，其妻子陈敏持有公司 1.09%的股权。自公司设立以来，
邹伟民一直担任发行人董事长、总经理，对发行人股东会及董事会均能实施重大影
响，邹伟民系发行人控股股东，邹伟民、陈敏夫妇系发行人实际控制人。
（二）截至本法律意见书出具之日，除邹伟民外，不存在其他持有公司 5%以上
股份的股东。
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，公司股东总数为 38,267 户，均为境内法人、投
资基金、合格境外机构投资者和自然人等依法可投资的主体。
（四）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府部门
批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
七、发行人的股本及演变
（一）公司整体变更设立时的股权结构情况
发行人系由传艺有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司。
本所律师核查后认为，发行人在设立过程中已按照当时适用的《公司法》及相
关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的验资等程序，并已获得工商行
政管理部门的审核批准。传艺科技的设立符合当时适用的《公司法》及相关法律、
法规以及规范性文件的规定，其设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险。
（二）股份公司设立以来的股本及演变情况
经查验相关董事会及股东（大）会会议文件和工商登记资料、验资报告等文件，
本所律师认为，发行人自股份公司设立以来的历次增资及减资行为均已履行了必要
的法律手续，发行人股本演变合法合规且真实有效。
（三）股份质押或冻结情况
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经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、股权质押合
同、发行人公告等资料，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持发
行人股份质押的具体情况如下：
质押股份数 质押股份占公司
出质人 质押权人 质押到期日
（万股） 总股本比例（%）
邹伟民 东吴证券 2,300.00 7.94 2026.12.25
截至本法律意见书出具日，邹伟民累计用于质押的发行人股份为 2,300 万股，占
实际控制人邹伟民、陈敏夫妇持有公司股份总数的 16.01%，占公司总股本的 7.94%；
根据邹伟民、陈敏夫妇出具的《承诺函》，并经本所律师核查，邹伟民、陈敏夫妇具
有足够且来源合法的资金及合理的还款安排，具有良好的财务状况，不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。截至本法律意见书出具日，
邹伟民、陈敏不存在其他重大债务，不存在导致公司控制权发生变更的风险。
本所律师认为，上述股东持有发行人的股份质押均已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理了登记手续，上述股份质押合法、有效。发行人控股股东、
实际控制人将其持有的股份进行质押担保的债务未发生逾期履行情况。控股股东、
实际控制人将其持有的发行人股份质押的行为，目前不存在导致发行人控制权发生
变更的风险。
八、发行人的业务
（一）发行人及子公司的经营范围及经营资质
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营资质符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人于境外设立了 1 家分支机构台湾办
事处及 3 家子公司：传艺香港、海外传艺、越南传艺，该等子公司的基本情况详见
律师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资
情况”。
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（三）报告期内发行人经营范围变化情况
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变更，一直为笔记本电
脑零部件及组件、电脑外接式输入设备及配件、柔性线路板（FPC）以及钠离子电池
等产品的研发、生产和销售。
报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入均主要来自主营业务，发行人
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的实质
性障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的主要关联方详见律师工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及
同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的主要关联交易已按照相
关法律、法规、规范性文件或发行人关联交易决策制度的规定履行相应的关联交易
决策程序，且关联董事或股东在审议时已回避表决。对于应披露的关联交易，发行
人已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披
露义务。
（三）上述关联交易具有合理性、必要性
经核查，发行人已经在《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《关
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联交易制度》及《对外担保制度》中规定了关联交易相关程序。上述关联交易对公
司实际生产经营的影响较小，不存在影响发行人独立经营能力的情形；交易价格公
允，交易条件公平、合理，不存在通过关联交易进行利益输送或损害公司及中小股
东利益的情形。
本所律师认为，上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易价格公允，交易
条件公平、合理，不存在关联交易非关联化的情况，亦不存在损害公司及中小股东
利益或影响发行人独立经营能力的情形，具有合理性、必要性。
（四）为规范公司的关联交易，公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易制度》《对外担保制度》中明确了关联交易的公允决策程
序。
（五）为进一步规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人均出具了《关于
避免与江苏传艺科技股份有限公司关联交易的承诺函》。
（六）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。募投
项目实施后，亦不会新增同业竞争。
（七）发行人控股股东、实际控制人未违反首次公开发行或再融资时作出的关
于避免同业竞争的承诺，未损害公司的利益。
（八）为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东、实际控制
人邹伟民、陈敏向发行人出具了《关于避免与江苏传艺科技股份有限公司出现同业
竞争的承诺函》，该承诺合法有效，较好地避免了发行人控股股东、实际控制人与公
司之间的同业竞争问题，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（九）公司已就上述关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏和重大隐瞒，发行人报告期内发生的关联交易对本次发行不存在不利影
响。
本所律师认为，上述关联交易系公司正常生产经营所发生，具有合理性、必要
性；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争问题，
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发行人的控股股东、实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺均在履行中，
不存在违反承诺的情形；募投项目实施后，亦不会新增关联交易及同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的房产
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有房屋所有权共计 26 项，境内外租赁房产
共计 7 处，具体情况详见律师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）
发行人及其子公司的房产”。
本所律师认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人合法拥有上述房屋所有权，并
已取得完备的权属证书，有权按照该等产权证书所规定的用途使用，房屋所有权不
存在权属争议或潜在纠纷；发行人相关租赁合同系合同双方真实意思表示，合法有
效，租赁房产未办理租赁备案登记或未取得产权证书的情形不会对发行人持续经营
能力构成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）无形资产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有土地使用权 25 项，具体情况
详见律师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 348 项境内专利（其中
许可使用的专利，具体情况详见律师工作报告第三部分之“附表一：发行人的专利
权”。
截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有 45 项境内注册商标、2 项
境外注册商标，及 1 项被许可使用的商标，具体情况详见律师工作报告第三部分之
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“附表二：发行人的商标权”。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 1 项域名，具体情况详见律
师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的主要软件著作权共 37 项，
具体情况详见律师工作报告第三部分之“附表三：发行人的软件著作权”。
（三）发行人目前使用的主要固定资产由发行人合法拥有，发行人对该等主要
固定资产拥有合法的所有权和使用权，不存在潜在的产权纠纷。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共计拥有13家全资
子公司、3家间接控股孙公司，具体情况详见律师工作报告第二部分之“十、发行人
的主要财产”之（四）发行人的对外投资情况”。
经核查，本所律师认为，发行人的子公司合法存续，发行人依法持有其子公司
的股权，发行人持有的该等股权之上未设定抵押等限制性第三人权利。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司对其主要财产拥有真
实、合法的所有权或/和使用权，不存在违反法律、法规的情形，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；除已经披露资产受限情况之外，发行人及控股子公司的主要资产之上不
存在其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，发行人对其主要财产拥有合法的所有权或使用权，该等
财产之上除已披露的抵押担保之外，不存在其他限制性权利。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）报告期内，发行人及其子公司正在履行的重大合同，主要包括销售合同、
采购合同、银行融资合同、抵押、质押及保证合同等。
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经核查，本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、
有效。截至本法律意见书出具日，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的
风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在将要履行或虽已履行完
毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）上述合同的主体均为发行人及其子公司，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）除在律师工作报告第二部分第九节之“发行人的关联交易及同业竞争”
和本节“发行人的重大债权、债务关系”中披露的重大债权、债务关系外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系。
（五）经本所律师核查，公司报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款均
为公司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查发行人工商登记资料、相关董事会、股东会会议文件，报告期内，
发行人没有发生合并、分立、收购或出售资产等行为，但存在新设子公司的情形，
该等新设子公司的情况均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的
法律手续。
（二）报告期内，发行人未进行增资扩股和减资。
（三）发行人本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的修改
（一）报告期内，公司对《公司章程》进行了 4 次修改，上述修改已分别获得
股东会批准，符合法定程序。
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（二）本所律师对公司现行的《公司章程》进行了审查。该章程规定了股东的
各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配
权等，未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东（特别是中小股东）
的权利。
本所律师认为，发行人报告期内历次章程的修订均已履行了必要的法律程序，
合法、有效。《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章
程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人《公司章程》之规定
设立了股东会、董事会，并在董事会下设置审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权。聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等管理层；董事会由独立董事和
非独立董事组成；董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。发
行人还设置了经营所需的职能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人按照《公司法》
《上市公司股东会规则》等规定，
制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作
制度》
《独立董事制度》
《董事会战略委员会议事规则》
《董事会审计委员会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《关联交易制
度》
《对外担保制度》
《内部审计制度》
《信息披露管理制度》
《对外投资管理制度》
《募
集资金管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》等，该等议
事规则及公司治理制度符合相关法律、法规及规范性文件之规定。
（三）经审查，报告期内，公司共计召开了 7 次股东（大）会、18 次董事会会
议、15 次监事会会议和 12 次审计委员会会议。本所律师认为其召开程序、决议内容
及签署均合法合规且真实有效。
（四）经本所律师核查，公司报告期内股东会对董事会的授权和自身重大决策
行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证券法》
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及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本所律师认为，公司报告期内历次股东会、董事会、监事会/审计委员会的召开、
决议内容以及股东会的历次授权和重大决策行为是合法合规且真实有效的。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具日，发行人现有 9 名董事（含独立董事 3 名）
、6
名高级管理人员（其中总经理 1 名，副总经理 3 名，副总经理兼任董事会秘书 1 名，
副总经理兼财务总监 1 名）。
经本所律师核查，公司董事由股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会
选举产生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监由公司董事会聘任，上
述董事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，任职资
格符合《公司法》第一百七十八条和其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事均由公司股东会选
举产生。
本所律师认为，公司的现任董事、高级管理人员的任职条件及产生程序符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员发生部分变化，经核查，相关人
员的变化符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律手续。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有 3 名独立董事，发行人
独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
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发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率均符合现行税收法律、法规
和规范性文件的规定，中国香港及境外国家/地区子公司、分公司未违反所在国家或
地区的税收法规。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符
合国家现行法律、法规的规定，享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合
国家有关环境保护的要求。报告期内，发行人及其子公司未因发生环境违法行为而
受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人的安全生产情况
经核查，本所律师认为，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产
方面相关的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术标准情况
发行人建有严格的质量控制体系，符合国家关于质量标准和技术监督的要求，
报告期内，发行人及其控股子公司报告期内生产的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人董事会、股东会已对募集资金投资项目的可行
性进行了认真分析，募集资金投资项目已有明确的使用方向；募集资金数额和投资
项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）发行人本次募集资金投向“高邮智能化生产线改扩建项目”、“重庆智能
制造中心扩产项目”和“补充流动资金”，不属于金融、军工、重污染、危险化学品
等需取得相关有权部门的审批或核准的特定行业。募集资金用途已履行了必要的内
部决策程序，董事会、股东会的召开程序、表决程序及表决结果合法有效。募投项
目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《国务
院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发[2013]41 号）、
《2015 年各地区淘汰
落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第
《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554
号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2019]785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）等
所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见
的情形。募投项目已履行了必要的项目备案及环评手续，且审批机关为有权批准机
关，相关批复均在有效期内。发行人本次募投项目用地均已经落实，募投项目用地
不存在违反相关土地法律法规的情形。募投项目不存在违反国家法律、法规及有关
政策规定的情形，募投项目的实施不存在其他法律障碍。
（三）经本所律师核查， 发行人前次募集资金投资项目变更募集资金用途事宜
均已依据其时有效的法律法规的规定经内部决议程序审议通过，不存在未经批准改
变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人业务发展战略、经营目标在核准的经营范围内，
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与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的产业，发行人主营
业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在
的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本法律意见书所称之涉及发行人及其子公司的“重大诉讼、仲裁案件”
系指涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元
的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，或虽然未达上述标准，但其性质及造成的结果
对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
根据发行人的书面声明、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查
询，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人股份5%以上（含5%）的主要股东的书面说明并经本所律
师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为，持有
发行人股份5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（三）根据公司董事、高级管理人员的填写的《调查表》、签署的《承诺函》、
提供的《个人征信报告》、无犯罪记录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）行政处罚
根据公司出具的说明、提供的报告期内营业外支出明细以及公共信用报告，并
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人及其控股子
公司不存在重大行政处罚案件。
（五）纪律处分
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股份有限公司、邹伟民、许小丽、徐壮采取出具警示函措施的决定》
（[2023]141号），
具体情况如下：
“一、重大信息在互动易平台答复时间早于指定媒体披露时间
了钠离子电池业务未来规划、技术水平等涉及公司经营的重大信息，但直至2022年7
月9日才正式通过《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》披露相关事项。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以
下简称《信披办法》）第三条、第八条的规定。公司董事长、总经理邹伟民、时任董
事会秘书许小丽，未能勤勉尽责，对上述行为负有主要责任，违反了《信披办法》
第四条的规定。
二、重要临时公告披露不准确、风险提示不充分
公司获得某全球知名的汽车制造商子公司的订单，并进入某全球知名的汽车制造商
供应链体系。经查，公司获得的订单系客户用于小批量测试，后续能否获得大批量
订单存在重大不确定性；“进入供应链体系”不等同于被认定为客户的合格供应商，
公司未充分说明双方后续合作仍存在不确定性的风险。
关注函回复的公告》，称钠电池业务大额在手订单充足。经查，其中某大额在手订单
（占在手订单金额79.03%）未按合同约定执行，已超出约定交货时间3个月，且后续
执行存在不确定性的风险。
公司的上述行为违反了《信披办法》第三条的规定。公司董事长、总经理邹伟
民、董事会秘书徐壮，未能勤勉尽责，对上述行为负有主要责任，违反了《信披办
法》第四条的规定。
根据《信披办法》第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政
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监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真汲取教训，加强对证券法律
法规的学习，保证披露信息的真实、准确、完整，杜绝此类违规行为再次发生，并
在收到本决定书之日起十个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监
督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权
的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
收到上述监管措施决定后，公司及相关人员高度重视《警示函》指出的问题，
深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，认真吸取经验教训，坚决遵循上
市公司信息披露规范要求，加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法
律、法规的学习，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司规范运作水平及信息
披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、
稳定和持续发展。
上述行政监管措施不属于中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，相
关人员未被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于严
重损害公司利益或者损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对
发行人生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次向特定对象发行股票构成实
质障碍。
二十一、本次发行的申请文件法律风险评价
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的律师工作
报告和本法律意见书的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次发行申
请文件引用律师工作报告及本法律意见书的内容准确且与律师工作报告及本法律意
见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
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二十二、结论性意见
经上述法律审查，本所律师认为，公司本次发行的主体资格合法；本次发行已
获公司股东会批准和授权；涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；公司
本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》
《证券法》和中国证监会
关于上市公司向特定对象发行股票的规定，待取得深交所的审核通过和中国证监会
的同意注册批复后即可实施本次发行。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司
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许成宝 韩 坤：
杨学良：
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