中信证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
五矿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过资产置换、发行股
份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的有关规定，就中信证券及上市公司在
本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发
表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
为控制本项目的法律风险，切实达到发现风险、认识风险、控制风险、提高
项目质量的目的，中信证券聘请北京市嘉源律师事务所担任本项目独立财务顾问
的法律顾问。北京市嘉源律师事务所同意接受中信证券之委托，在本项目中协助
独立财务顾问完成本项目所涉及法律方面的工作，包括及时就独立财务顾问所提
出的相关法律问题提供专业意见，协助独立财务顾问完成项目的整体尽职调查工
作，协助草拟、修改、审阅独立财务顾问就本项目需出具的相关法律文件，协助
独立财务顾问收集、整理、编制、检查本项目相关的工作底稿等。
本次聘用采用询价方式选聘北京市嘉源律师事务所为本项目独立财务顾问
的法律顾问。本次聘用费用的支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。
中信证券采用自有资金支付上述费用。截至本核查意见出具日，上述费用尚未支
付。
为控制本项目的财务风险，切实达到发现风险、认识风险、控制风险、提高
项目质量的目的，中信证券聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所担
任本项目独立财务顾问的会计师。大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所
同意接受中信证券之委托，在本项目中协助独立财务顾问完成本项目所涉及财务
方面的工作，包括但不限于及时就独立财务顾问所提出的相关财务问题提供专业
意见，协助草拟、修改、审阅独立财务顾问就本项目需出具的相关财务文件，协
助独立财务顾问收集、整理、编制、检查本项目相关的工作底稿等。
本次聘用采用竞争性磋商方式选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东
分所为本项目独立财务顾问的会计师。本次聘用费用的支付具体安排为采用分期
支付、银行电汇的方式。中信证券采用自有资金支付上述费用。截至本核查意见
出具日，上述费用尚未支付。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
中信证券对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
截至本核查意见签署日，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况
如下：
机构；
构及上市公司备考报表审阅机构；
估机构；
估机构；
务机构。
截至本核查意见出具日，除上述聘请行为之外，上市公司在本次交易中不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
三、独立财务顾问内部审核程序的核查意见
为了明确中信证券聘请独立财务顾问会计师及独立财务顾问律师提供财务、
法律分析服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了独立财务
顾问会计师及独立财务顾问法律顾问聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安
排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、
项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对服务机构进行综合评估后，
遴选出符合项目要求的独立财务顾问会计师及独立财务顾问法律顾问。项目组以
合规部制定的格式合同起草独立财务顾问会计师及独立财务顾问法律顾问聘用
协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行
管理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事
项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与北京市嘉源律
师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所正式签署聘用协议。
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司根据相关法
规要求聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，不存在
因本次重组有偿聘请其他第三方或个人的情况；本次重组中，除聘请北京市嘉源
律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所担任独立财务顾问法
律顾问及独立财务顾问会计师，中信证券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为；上述情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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于志强 邱承豪 糜泽文
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