中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响
分析及填补措施之独立财务顾问核查意见
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股
有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本
次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：
一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
根据上市公司 2025 年度审计报告、2026 年 1-3 月财务数据（未经审计）与
备考合并财务报表审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交
易前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 2,410,134.28 1,987,949.27 2,271,765.24 2,033,621.96
负债总额 1,654,018.77 832,721.12 1,517,044.45 891,511.62
归属于母公司股东权益 742,806.57 1,135,838.84 741,610.17 1,123,108.51
营业总收入 1,058,820.52 95,312.58 5,282,297.38 451,149.10
净利润 1,891.69 12,265.85 1,916.40 64,572.82
归属于母公司股东的净利润 1,699.93 12,160.53 1,910.38 66,464.77
资产负债率 68.63% 41.89% 66.78% 43.84%
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 0.00 0.03 -0.05 0.16
本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资产
负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能
力得到增强。
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致
每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）注入优质矿山资产，提高上市公司质量
本次交易拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备
较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升上市公司整体资产质量与盈
利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司
财务结构，减轻后续运营负担，充实上市公司资本实力。
（二）剥离贸易相关资产，促进上市公司业务聚焦
上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品
价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易拟置出上市公司原有贸
易业务，有助于上市公司后续聚焦黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展
空间，进而有利于上市公司长远发展。同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解
决贸易业务的同业竞争问题，切实维护上市公司及公众股东的利益。
（三）践行资本市场承诺，切实保护中小股东利益
本次交易完成后，中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）旗下优
质铁矿资产将注入上市公司；同步通过置出上市公司原有贸易相关业务，上市公
司与中国五矿的同业竞争也将得到实质性解决。本次交易系上市公司实际控制人
履行资本市场承诺的切实举措，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况，但
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（一）加快公司战略转型，稳步提升公司核心竞争力
本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，拟置入资产主营业务为铁
矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主业转
型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进上市公司产业升级，增强上市公司综合实
力以及抵御经营风险的能力。
（二）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、拟置入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。拟置入标的公司项目建
设符合国家产业政策和公司未来发展战略。本次配套融资募集资金到位前，拟置
入标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，中长期将有助于公司持续提
升经济效益和回报能力。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东及独立董事的意
见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益。
综上，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更
有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。
四、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的
实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
（一）上市公司实际控制人作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人承诺如下：
“1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）上市公司控股股东作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东承诺如下：
“1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
采用其他方式损害上市公司利益；
动；
回报措施的执行情况相挂钩；
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易而导致每股收益被
摊薄的情况，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司实际控制人、控股股
东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响分
析及填补措施之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
曲 达 肖 尧 卢宇轩
于志强 邱承豪 糜泽文
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