五矿发展股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股
有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权（以下合称“标的资产”），
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）的要
求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及
第四十四条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的下列事项：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
的情形；
相关债权债务处理合法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的下列事项：
告；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的下列事项：
上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同
业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
近十二个月，上市公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规
定，规范执行了公司治理和内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司原有贸易相关资产将整体置出，上市公司主营业
务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为
主。拟置入标的资产长期从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽
宁、安徽、山东等地区拥有多处采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行
业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等
方面拥有丰富的行业经验。公司已在《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“重
大风险提示”章节就本次交易完成后标的资产相关风险进行了充分提示，并将采
取措施进行应对。
经上市公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》之盖
章页）
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二六年七月十日
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