五矿发展股份有限公司
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及
支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司 100%
股权、鲁中矿业有限公司 100%股权（以下合称“拟置入资产”），并向不超过
公司分别聘请了北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）
担任本次交易拟置入资产的评估机构、北京中企华资产评估有限责任公司（以下
简称“中企华评估”）担任本次交易拟置出资产五矿贸易有限责任公司 100%股
权（以下简称“拟置出资产”，“拟置入资产”与“拟置出资产”合称“标的资
产”）的评估机构，中天华评估已就拟置入资产的股东全部权益价值分别出具了
《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中天华资评报字[2026]第 10634 号）和《五矿发展股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第 10635 号），中企华
评估已就拟置出资产的股东全部权益价值出具了《五矿发展股份有限公司重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限
（中企华评报字(2026)第 8111
责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》
号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关
评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
一、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的中天华评估和中企华评估具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，
中天华评估和中企华评估及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公
正、独立的原则和要求，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
中天华评估和中企华评估分别出具的资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。中企华评估对拟置出资产采用资产基础法和收益法进行了评估，并最
终选择了资产基础法评估结果作为评估结论；中天华评估对拟置入资产采用资产
基础法和收益法进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中天华评估和中企华评估在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易中，拟置入资产的交易价格以中天华评估出具并经有权国有资产监
督管理机构备案的评估结果为依据、拟置出资产的交易价格以中企华评估出具并
经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，最终由交易各方协商确定。
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公
允。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》之盖章页）
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二六年七月十日
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