五矿发展股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股
份”）持有的五矿矿业控股有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组管理办法》”）及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经审慎核查，董事会就本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司 2025 年度审计报告、《五矿矿业模拟审计报告》《鲁中矿业模
拟审计报告》《拟置出资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易
是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
计算指标（财
拟置入资产
财务指标 公司 本次交易作价 务数据与交易 指标占比
财务数据
作价孰高）
资产总额 2,271,765.24 1,791,383.29 2,811,461.28 123.76%
资产净额 741,610.17 1,160,900.72 2,811,461.28 379.10%
营业收入 5,282,297.38 456,484.79 - 456,484.79 8.64%
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
注 2：表格中拟置入资产财务数据系五矿矿业控股有限公司、鲁中矿业有限公司相关财务指
标之和。
本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
拟置出资产财务数据
财务指标 公司 指标占比
（计算指标）
资产总额 2,271,765.24 2,271,765.24 100.00%
资产净额 741,610.17 480,554.51 64.80%
营业收入 5,282,297.38 5,282,297.38 100.00%
注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审
核通过并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方五矿股份为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交
易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。公司后
续在召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿集团有限
公司，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公
司的控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。
本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿发展股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二六年七月十日
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