五矿发展股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比说明
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、
发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）
持有的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”）100%股权、鲁中矿业
有限公司（以下简称“鲁中矿业”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2026 年 7 月 10 日，上市公司
召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《五矿发展股份有限公司重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书（草案）”）。
经核查，重组报告书（草案）与重组预案的主要差异情况如下：
重组报告书
重组预案章节 与重组预案差异情况说明
（草案）章节
上市公司声明 1、更新上市公司声明、交易对方声明；
声明
交易对方声明 2、补充相关证券服务机构声明。
释义 释义 补充更新部分释义。
重大事项提示 重大事项提示
批准；
格；
重大风险提示 重大风险提示 2、补充更新与置入标的公司相关的风险；
重组报告书
重组预案章节 与重组预案差异情况说明
（草案）章节
第一章 本次交易 第一节 本次交易 4、补充更新业绩承诺和补偿安排；
概况 概述 5、补充更新本次交易的性质；
际控制人情况、最近三十六个月内控制权变动情
第二章 上市公司 第二节 上市公司 况；
基本情况 基本情况 3、更新上市公司最近三年重大资产重组情况；
要财务指标；
及最近三年注册资本变化情况、产权控制关系、
第三章 交易对方 第三节 交易对方
下属企业情况、最近三年主营业务发展情况、最
基本情况 情况
近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表；
构及产权控制关系、下属公司情况；
要负债、或有负债情况；
第四章 拟置出资 第四节 拟置出资
产基本情况 产基本情况
或改制相关的评估情况；
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况；
或作为被许可方使用他人资产情况。
构及产权控制关系、下属公司情况；
第五章 拟置入资 第五节 拟置入资 要负债、或有负债情况；
产基本情况 产基本情况 3、补充拟置入资产诉讼、仲裁及合法合规情况；
重组报告书
重组预案章节 与重组预案差异情况说明
（草案）章节
或改制相关的评估情况；
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况；
或作为被许可方使用他人资产情况；
处理。
第七节 购买资产
第六章 发行股份 支付方式 1、补充本次发行股份购买资产的情况；
情况 第八节 募集配套 2、补充募集配套资金情况。
资金情况
法、特别事项说明；
第七章 拟置出资 重要变化事项；
第六节 标的资产
产和拟置入资产的 3、补充上市公司董事会对评估机构的独立性、评
预估作价情况
评估情况 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的说明；
假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见。
第八章 本次交易
— 根据披露准则要求，新增本章节。
合同的主要内容
第九章 交易的合
— 根据披露准则要求，新增本章节。
规性分析
根据披露准则要求，补充管理层讨论与分析，并
第十章 管理层讨 第九节 本次交易
细化预案中“本次交易对上市公司的影响”相关
论与分析 对上市公司的影响
内容。
第十一章 财务会
— 根据披露准则要求，新增本章节。
计信息
第十二章 同业竞
— 根据披露准则要求，新增本章节。
争与关联交易
第十三章 风险因
第十节 风险因素 2、补充更新与置入标的公司相关的风险；
素
第十四章 其他重 第十一节 其他重 根据披露准则等要求，修订并新增相关重要事项
要事项 要事项 内容。
第十五章 独立董
事及证券服务机构 第十二节 独立董 更新独立董事意见、独立财务顾问意见、法律顾
关于本次交易的意 事的意见 问意见。
见
第十六章 本次交 — 根据披露准则要求，新增本章节。
重组报告书
重组预案章节 与重组预案差异情况说明
（草案）章节
易相关证券服务机
构及经办人员
第十三节 全体董
第十七章 声明与 1、更新上市公司全体董事及高级管理人员声明；
事和高级管理人员
承诺 2、补充相关中介机构的声明。
声明
第十八章 备查文
— 根据披露准则要求，新增本章节。
件
附件 —
关情况；
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说
明》之盖章页）
五矿发展股份有限公司
二〇二六年七月十日
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