证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2026-32
债券代码：242936 债券简称：25 发展 Y1
债券代码：243004 债券简称：25 发展 Y3
债券代码：243237 债券简称：25 发展 Y4
五矿发展股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
）第十
届董事会第十七次会议于 2026 年 7 月 10 日以现场结合通讯方式召
开。会议通知于 2026 年 7 月 3 日以专人送达、邮件的方式向全体董
事发出。本次会议应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人。本
次会议由公司董事长李智聪先生主持。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）
《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》
公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买控股股东
中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控
股有限公司 100%股权（以下简称“五矿矿业”）、鲁中矿业有限公
司（以下简称“鲁中矿业”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产
重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司董事
会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关
联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）
《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、
募集配套资金三部分组成。公司以全资子公司五矿贸易有限责任公司
（以下简称“五矿贸易”）作为拟置出标的公司，承接公司原有业务
相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易 100%
股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中
的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额
部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向
特定投资者发行股份募集配套资金。
本次公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，
同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各
方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其
他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式
予以解决。
（1）重大资产置换
本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、
鲁中矿业 100%股权，拟置出资产为公司持有的五矿贸易 100%股权。
公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有
业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易
权中的等值部分进行置换。
（2）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的拟置
入资产与上市公司持有的拟置出资产的差额部分。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，
公司将持有五矿矿业 100%股权及鲁中矿业 100%股权。
（3）募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 800,000.00 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）本次交易拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，拟置出资产为五矿贸易 100%股权。本次交易中，
拟置出资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并
经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估
值为基础，由交易各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《五矿发展股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评
估报告》（中企华评报字(2026)第 8111 号），以 2025 年 12 月 31 日为
基准日，具体定价情况和评估结论如下：
单位：万元
股东全部权益
被评估 账面值 增减值 增值率 本次股权 拟置出资产
价值评估结果 定价方法
企业名称 转让比例 评估值
A B C=B-A D=C/A
五矿贸易 527,357.22 551,936.59 24,579.37 4.66% 100% 551,936.59 资产基础法
注：账面值（A）为五矿贸易于评估基准日的母公司报表净资产账面值。
本次交易涉及的拟置出标的公司全部股东权益评估价值为
价格确定为 551,936.59 万元。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）本次交易拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业 100%股权
和鲁中矿业 100%股权。本次交易中，拟置入资产最终交易价格以符
合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构
备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《五矿发展股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估
（中天华资评报字[2026]第 10634 号）和《五矿发展股份有限公
报告》
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华
资评报字[2026]第 10635 号）
，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，具体
定价情况和评估结论如下：
单位：万元
股东全部权益
被评估 账面值 增减值 增值率 本次股权 拟置入资产
价值评估结果 定价方法
企业名称 转让比例 评估值
A B C=B-A D=C/A
五矿矿业 790,713.69 2,268,976.15 1,478,262.46 186.95% 100% 2,268,976.15 资产基础法
鲁中矿业 245,854.75 542,485.13 296,630.38 120.65% 100% 542,485.13 资产基础法
合计 1,036,568.44 2,811,461.28 1,774,892.84 171.23% / 2,811,461.28 /
注：账面值（A）为各拟置入标的公司于评估基准日的母公司报表净资产账面值。
本次交易涉及的 2 家拟置入标的公司全部股东权益评估价值合
计为 2,811,461.28 万元，结合本次拟置入标的公司拟交易的权益比例，
交易价格确定为 2,811,461.28 万元。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有
业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易
权中的等值部分进行资产置换。
（1）交易价格及支付方式
经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次重组拟置出资产交
易价格为 551,936.59 万元，拟置入资产交易价格为 2,811,461.28 万元。
公司以拟置出资产和五矿股份持有的拟置入资产交易对价的等值部
分进行置换。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）过渡期间损益安排
拟置出资产在评估基准日至拟置出资产交割日期间产生的收益、
亏损均由五矿股份享有/承担。
拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益
由公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五
矿股份承担，由五矿股份以现金方式对公司予以补足。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易对价中，以股份形式支付的交易作价由公司向交易对方
发行股份。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称
“上交所”
）。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为五矿股份。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十
二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.8227 7.8582
前 60 个交易日 9.5286 7.6228
前 120 个交易日 9.3536 7.4829
本次发行股份购买资产的发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
，同意以总股本 1,071,910,711
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.336 元（含税）
。2026
年 5 月 15 日，公司披露了《五矿发展股份有限公司 2025 年年度权益
（临 2026-26）
分派实施公告》 ，此次权益分派股权登记日为 2026 年 5
月 20 日，除权除息日为 2026 年 5 月 21 日。因此，本次发行股份购
买资产的发行价格由 7.49 元/股调整为 7.46 元/股（向上取整精确至人
民币分）
。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）对价支付方式
本次交易中，拟置出资产的交易作价为 551,936.59 万元，拟置入
资产的交易作价为 2,811,461.28 万元，上述差额 2,259,524.69 万元由
上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。其中，以现
金方式支付的交易对价为 300,000.00 万元，以发行股份方式支付的交
易对价为 1,959,524.69 万元。具体情况如下：
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及
交易对方 拟置出资产 发行股份 支付总对价
号 权益比例 现金对价
对价 对价
五矿股份
合计 551,936.59 1,959,524.69 300,000.00 2,811,461.28
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=以发行股份形式向
五矿股份支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量不为整数
时，按照向下取整精确至股，不足一股发行价格对应的拟置入资产超
过拟置出资产对价的部分五矿股份应赠予公司，并计入资本公积。
本次交易中，以发行股份方式支付的交易对价为 1,959,524.69 万
元。按照发行股份购买资产的发行价格 7.46 元/股计算，公司本次发
行股份购买资产发行的股票数量总计为 2,626,708,699 股，占本次发
行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 71.02%。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经公司股
东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为
准。
本次发行股份购买资产发行日前，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
交易对方五矿股份作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的
公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕全
部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成 6
个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格（如遇
除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
五矿股份因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行实施完成后，交易对方基于本次发行而享有的公司送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证
券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调
整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定
执行。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公
司的新老股东按持股比例共同享有。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）过渡期间损益归属
拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益
由公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五
矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息
事项，本次发行价格将相应调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律
法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象
发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监
会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
定进行调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每
股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 800,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。最终发行数量以公
司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价
结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价
格的调整而进行相应调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，
认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享
有。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非
关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集配套资金的用途
本次募集配套资金规模计划为 800,000.00 万元，扣除中介机构费
用后的募集配套资金用途如下：
单位：万元
募集资金拟 占募集配套
序号 项目名称 实施主体
投入金额 资金比例
合计 - 800,000.00 100.00%
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金
缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，
公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，
将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本次交易涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非关
联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会逐项审议通过，同意提交公司董事会审议。
（三）
《关于<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司就本次交易事宜，编制了《五矿发展股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
》及其摘要。公司董事会审议通过上述报告书（草案）
及其摘要。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关
联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）
》及其摘要、《<五矿发展股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>与预案差异情况对比说明》
。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）
《关于签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与五矿股份签署附条件生效的《重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易价格、定价依
据、过渡期间损益安排、置入资产及置出资产交割等事项进一步约定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关
联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）
《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与五矿股份签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，
对于本次交易的业绩承诺及补偿安排进一步约定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，基于经审计的财务数据测算并
经审慎核查，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的上市公司重大资产重组行为。
本次交易前，公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿
集团有限公司（以下简称“中国五矿”），不存在最近 36 个月内发生
控制权变更的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍然为五矿股份，
实际控制人仍然为中国五矿。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市
公司重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）
《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方中
国五矿股份有限公司为公司的控股股东。因此，根据中国证监会《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
经公司自查，结合对标的公司所涉行业的政策及发展趋势的调查
和对本次交易的分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》
。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
（九）
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经对本次交易进行审慎分析，公司董事会认为本次交易符合中国
证监会《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说
明》
。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
经对照中国证监会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，
公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
经对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次
交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
经逐项自查并审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监
会《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况
的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的
规定，公司董事会认为，在本次交易前十二个月内，公司未发生《上
市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易
相关的购买、出售资产的交易行为。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关
联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的说明》
。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的
保密措施，在筹划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单
上报上海证券交易所。公司将在重组报告书披露后，将内幕信息知情
人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易
情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情
况的说明》
。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的议案》
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的规
定，公司董事会就本次交易各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人的行为说明如下：
交易的独立财务顾问；
出资产的审计机构；
入资产的审计机构及上市公司备考财务报表审阅机构；
资产的评估机构；
资产的评估机构；
税务咨询服务机构。
除上述中介机构外，本次交易独立财务顾问中信证券聘请北京市
嘉源律师事务所作为本次交易的独立财务顾问券商律师，聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）山东分所作为本次交易的独立财务顾问
券商会计师。本次交易聘请券商律师、券商会计师的费用将由中信证
券以自有资金支付。
除上述聘请行为外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿
业权评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对拟置出资产进行审计并出具了《五矿贸易有限责任公司模拟
（信会师报字[2026]第 ZB11511 号），聘请北
财务报表专项审计报告》
京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产进行评估并出具了《五
矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权
（中企华评报字(2026)第 8111 号）
益价值资产评估报告》 ，聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产进行审计并分别出具了《五
矿矿业控股有限公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟财
（致同审字（2026）第 110A033248 号）
务报表审计报告》 、《鲁中矿业
有限公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月模拟财务报表审计
（致同审字（2026）第 110A033249 号）、
报告》 《五矿发展股份有限公
司 2025 年度、2026 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告》
（致同审字
（2026）第 110A033247 号），聘请北京中天华资产评估有限责任公司
对拟置入资产以及拟置入资产涉及的矿业权资产进行评估并分别出
具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部
（中天华资评报字[2026]第 10634 号）和
权益价值项目资产评估报告》
《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值
（中天华资评报字[2026]第 10635 号）
资产评估报告》 。
审议通过与本次交易有关的上述审计报告、资产评估报告、矿
业权评估报告及备考审阅报告，同意将前述文件用于本次交易的信
息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会在详
细核查了有关评估事项后认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评
估结果与标的资产定价公允。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补
回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄
的影响作出了说明，并就防范即期回报被摊薄提出了具体措施；公
司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了《关于填补
被摊薄即期回报相关措施的承诺函》
。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回
报措施的说明》
。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不
利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施
及保密制度。公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保
密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市
场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明》
。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
、中国证监会《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了截至目前
阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司拟就
本次交易提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，
同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联
董事回避表决，5 位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）《关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议
案》
公司实际控制人中国五矿集团有限公司提出的承诺变更方案符
合相关法律法规和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》的要求，同意公司实际控制人提出的变更解决同业竞争
问题承诺事项。上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施
互为前提条件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事
会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5
位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
（临 2026-33）。
股份有限公司关于实际控制人变更相关承诺的公告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）
《关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的
议案》
公司实际控制人中国五矿集团有限公司提出的承诺变更方案符
合相关法律法规和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的要求，同意公司实际控制人提出的变更黑色金属业务整合
承诺事项。上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前
提条件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事
会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5
位非关联董事参与表决。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
（临 2026-33）。
股份有限公司关于实际控制人变更相关承诺的公告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）
《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股
东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事
会审议。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十三）
《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理
本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
，中国证监会《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》等
有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权
办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，对审计报告、
评估报告等申报文件进行调整、补充或完善；
交易协议、承诺函或其他契约性文件；
修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家
机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发
行等手续；
机构及其他政府部门或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市
场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本
次交易的具体事宜；
要求修改《公司章程》相应条款，办理市场监督管理机构变更登记及
有关备案手续等相关事宜；
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁
定和上市等有关事宜；
内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事
会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，5
位非关联董事参与表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》
（二十四）
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，同
意于 2026 年 8 月 21 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公
司 2026 年第二次临时股东会。
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《五矿发展
股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》
（临 2026-
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二六年七月十一日
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