深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
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深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于对西藏发展股份有限公司 2025 年年报的问询函》
相关问题的回复
深圳证券交易所：
西藏发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“西藏发展”）于 2026 年 5 月 14 日
收到贵所下发的《关于对西藏发展股份有限公司 2025 年年报的问询函》
（公司部年报问
询函〔2026〕第 147 号）
（以下简称“问询函”）。 根据问询函的相关要求，深圳久安会
（以下简称“我们”或“会计师”）作为西藏发展 2025 年年度
计师事务所（特殊普通合伙）
财务报表审计机构，对问询函中要求会计师核查并发表明确意见的相关事项进行了核查，
具体如下：
元，同比增长 2.81%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.44 亿
元，同比增长 449.70%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下
简称“扣非后净利润”）2,391.32 万元，同比下降 12.77%。按产品看，普通瓶装啤酒销
售收入为 2.17 亿元，同比下降 5.95%，毛利率上升 4.5%；小瓶啤酒销售收入为 1.29 亿
元，同比上升 41.9%，毛利率上升 2.95%。报告期内，你公司单独进行减值测试的应收
款项减值准备转回金额 1.83 亿元，计入非经常性损益。
请你公司：
（1）说明小瓶啤酒销售收入大幅增长的原因及合理性；
【公司回复】：
该品规本年度收入大幅增长的原因：主要系公司优化产品系列结构、深耕渠道积极扩展
高端市场，加大小瓶啤酒 3650 产品推广力度，初步建立了该产品的市场品牌优势，消
费者接受度稳步提高，致使该产品产能、销量同比大幅提升；同时高附加值产品小瓶啤
酒 3650 销售占比持续提升，持续推进供应链精细化管理，通过集中采购、多方比价等
方式有效降低麦芽、玻璃瓶等主要原辅料采购单价，有效削减单品单位变动成本，销量
增加产品分摊的单位固定成本相对下降致本年度该产品毛利率上升 2.95%，该产品收入
和毛利率增长具有合理性。
普通瓶装啤酒本年度的销售收入尽管有所下滑，但公司持续推进供应链精细化管理，
通过集中采购、多方比价等方式有效降低普通瓶装啤酒使用的玻璃瓶采购价格和麦芽、
大米等原辅料采购单价，并提高回瓶使用率，致使普通瓶装啤酒毛利率略有上升。
（2）结合同行业可比公司情况，说明公司主要产品毛利率均上升的原因及合理性；
【公司回复】：
同行业可比公司毛利率及变化情况如下表所示：（数据来源：巨潮资讯网）
同行业公司 品类 2025 年度毛利率 2024 年度毛利率 同比变化
啤酒 46.13% 42.61% 3.52%
燕京啤酒 其中：中高档啤酒 52.02% 48.09% 3.93%
普通啤酒 33.46% 31.49% 1.97%
青岛啤酒 啤酒 41.72% 40.11% 1.61%
啤酒 52.03% 49.71% 2.32%
重庆啤酒 其中：国际品牌 53.82% 53.30% 0.52%
本土品牌 50.92% 47.55% 3.37%
惠泉啤酒 啤酒 33.88% 30.66% 3.22%
平均值 43.44% 40.77% 2.67%
普通瓶装啤酒 628ml*12 38.30% 33.80% 4.50%
西藏发展 小瓶啤酒 3650 330ml*24 48.56% 45.61% 2.95%
绿色听装啤酒 355ml*24 43.59% 44.71% -1.12%
注：上表所示可比公司 2025 年年报未公告具体产品毛利率，故列示均为啤酒的毛利率。
体啤酒业务毛利率均较 2024 年实现上涨，行业平均毛利率同比提升 2.67%，行业整体
毛利率同比略有上升。本公司主要产品毛利率变动趋势与行业整体趋势基本一致，具体
分析如下：
①普通瓶装啤酒、小瓶啤酒 3650 毛利率同比上升，上述两款产品毛利率分别同比
提升 4.50%、2.95%，增长幅度处于行业合理区间。一方面，本年度公司持续优化供应
链管理，通过集中采购、多方比价等方式有效降低麦芽、大米及玻璃瓶等主要原辅料采
购单价，直接降低产品单位变动成本；另一方面，小瓶啤酒 3650 产销量实现稳步增长，
产能利用率提升，规模效应释放，单位产品分摊的固定成本相应减少，整体单位成本同
比略有下降，综合成本下行与规模增效双重作用，促使公司主要产品毛利率稳步提升。
对比同行业及公司实际情况，毛利率同比上升具有合理性。
②绿色听装啤酒 355ml 毛利率同比下降 1.12%，与公司上表所列其余产品走势存
在差异，属于单品阶段性正常波动。该品规系公司传统老产品，面临诸多市场竞争压力，
销量同比有所下滑，单位产品分摊的固定成本有所增加，推高了单位生产成本，进而导
致毛利率小幅下降。该品规产品毛利率略有下降具备合理性。
综上，公司主要产品毛利率变动符合啤酒行业整体经营环境，公司各主要产品的毛
利率基于具体产品的成本、产销规模等实际变化情况，毛利率波动具有合理性，不存在
异常情形。
（3）说明报告期内减值准备转回 1.83 亿元的具体构成，包括对应应收款项的形成
时间、原计提坏账准备的原因及比例、本期转回的具体依据、转回时点的确定依据，并
结合《企业会计准则》说明相关会计处理的合规性，是否存在通过调节坏账准备转回时
点调节利润的情形；
【公司回复】：
报告期内减值准备转回 1.83 亿元的具体构成如下表所示：
原计提坏
应收款项的形成 计提比 收回或转回金额 本期转回的具 转回时点的确
单位名称 账准备的
时间 例 （元） 体依据 定依据
原因
以实际收到现
以实际收回应
深圳市金脉青 金及会计准则
按照账龄 收款项日作为
枫投资管理有 2018 年 7 月 100% 95,000,000.00 相关规定作为
组合计提 坏账准备转回
限公司 本期转回坏账
时点的依据
准备金的依据
以实际收到现
以实际收回应
金及会计准则
西藏远征包装 按照账龄 收款项日作为
有限公司 组合计提 坏账准备转回
本期转回坏账
时点的依据
准备金的依据
以实际收到现
以实际收回应
金及会计准则
成都仕远置商 预计无法 收款项日作为
贸有限公司 收回 坏账准备转回
本期转回坏账
时点的依据
准备金的依据
以实际收到现
以实际收回应
苏州华信善达 金及会计准则
预计无法 收款项日作为
力创投资企业 2023 年 5 月 100% 7,526,000.00 相关规定作为
收回 坏账准备转回
（有限合伙） 本期转回坏账
时点的依据
准备金的依据
以实际收到现
以实际收回应
金及会计准则
四川永成实业 预计无法 收款项日作为
发展有限公司 收回 坏账准备转回
本期转回坏账
时点的依据
准备金的依据
合计 183,416,718.71
根据企业会计准则第 22 号《金融工具确认和计量》规定，对以摊余成本计量的金
融资产确认减值损失后，如果有客观证据表明该应收款项的减值因素已经消失，使得该
应收款项的可收回金额得以恢复，原已确认的减值损失应当予以转回，并计入当期损益。
公司对上述应收款项已于报告期全额收回，根据企业会计准则第 22 条的前述规定，前
期应收款项计提的坏账准备的减值因素消失，可收回金额得以恢复，原已确认的减值损
失予以转回，并计入当期损益符合准则规定，不存在通过调节坏账准备转回时点调节利
润的情形。
（4）结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
说明 2025 年三季报中将收回占用资金形成的收益列为经常性损益，而在年度报告中调
整为非经常性损益的具体原因。
【公司回复】：
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，非经常性
损益的定义为：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营
业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做
出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
整为非经常性损益的具体原因：公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司对深圳市金脉青
枫投资管理有限公司和西藏远征包装有限公司的应收款项，参考以往年度作为账龄组合
分年计提坏账准备时归类列示为经常性损失项目处理，在 2025 年三季度实际收回其他
应收款 14,616.76 万元时，对冲回坏账准备形成的收益，也归类列示为经常性收益项目，
公司在配合年审会计师事务所开展 2025 年度审计工作时，结合深圳久安会计师事务所
（特殊普通合伙）的意见，考虑到该款项作为资金占用并由重整投资人实际代偿收回的
特殊原因，按谨慎性原则重新调整分类为非经常性损益项目列示更为客观合理，故在年
报披露中进行了上述调整处理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
针对上述事项我们的核查程序及核查意见如下：
（1）我们获取了公司的经销合同，对公司的出库单、提货单、发票等原始销售单
据进行了核查；对经销商进行了函证，并通过实地走访、电话访谈等形式穿透核查下级
经销商的采购及销售情况；对主营业务收入按产品实施了实质性分析程序，识别变动情
况并分析变动原因。通过执行上述程序，我们认为公司小瓶啤酒销售收入大幅增长是合
理的。
（2）我们对西藏发展的主要啤酒产品的销售毛利与同行业进行了比较分析，结合
市场需求变化、公司业务模式、产品构成占比、产品价格、产品成本等变动情况，我们
认为公司主要产品毛利率上升主要系公司报告期内产品结构优化、优化供应链管理后主
要原辅料及包装物采购单价降低或市场价格下调引起产品成本降低所致，与同行业公司
相比不存在较大差异，具有合理性。
（3）我们获取了公司减值准备转回明细，了解对应应收款项的形成原因及坏账准
备的计提原因，检查坏账准备转回相关的记账凭证、银行回单等资料。经核查，报告期
内转回的坏账准备系公司收到重整投资人代偿的上市公司以往年度资金占用款，对应转
回坏账准备 1.76 亿元，收回苏州华信善达力创企业（有限合伙）应退回投资人投资款，
对应转回坏账准备 752.6 万元，上述款项均已收回，转回时点的相关会计处理符合《企
业会计准则》的规定，未发现存在通过调节坏账准备转回时点调节利润的情形。
（4）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》
（以
下简称《解释性公告第 1 号》）、《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，
结合公司报告期内发生事项的业务特征，与公司管理层讨论分析将收回占用资金形成的
收益列为非经常性损益的合规性。根据《解释性公告第 1 号》中关于非经常性损益的定
义“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，
但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断
的各项交易和事项产生的损益。”公司收回占用资金形成的收益属于性质特殊和偶发性
收益，我们认为公司将其列为非经常性损益具有合理性。
显示，公司控股股东以其对公司享有的债权代资金占用主体抵偿 1.5 亿元占用，重整投
资人以现金 1.81 亿元代占用主体偿还公司。2026 年 4 月，年审会计师出具的《关于西
藏发展股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况专项说明》（久安专审字[2026]第
金占用情形。
请你公司：
（1）说明控股股东对公司 1.5 亿元债权的形成原因及时间，该债权是否真实、合
法、有效；
【公司回复】：
上述 1.5 亿元债权形成的原因：公司于 2018 年 2 月向四川汶锦贸易有限公司（以
下简称“四川汶锦”）借款 1.5 亿元，经成都仲裁委员会（2018）成仲案字第 1227 号裁
决书确认该债务真实有效。此后，该债权经两次转让：2022 年 12 月由四川汶锦转让给
西藏源耀环保科技有限公司（以下简称“西藏源耀”），2023 年 12 月西藏盛邦控股有限
公司（以下简称“盛邦控股”）从西藏源耀处购买该笔债权（账面本息合计约 3.395 亿元），
并经过成都市中级人民法院执行裁定确认该债权转让，案号为（2024）川 01 执异 582
号，盛邦控股购买该债权后向公司豁免了约 1.895 亿元利息及费用，仅保留 1.5 亿元本
金并暂停计息。
该债权真实、合法、有效，理由如下：原始债务已有生效仲裁裁决确认；债权转让
也经过人民法院裁决确认，债权转让过程履行了法定程序并支付了转让价款；2025 年 9
月，西藏盛邦控股有限公司以其持有的剩余 1.5 亿元债权代资金占用方抵偿相关占用，
并已经公司董事会、股东会审议通过（关联方回避表决），因此该债权真实、合法、有
效。
（2）列示控股股东及重整投资人代偿资金占用款的具体明细，包括代偿方名称、
代偿金额、代偿时间、资金来源，并说明代偿方与你公司、控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，代偿行为是否附带任何条件或后
续义务；
【公司回复】：
截止本公告披露日，公司资金占用解决情况及相关方代偿资金占用款的具体明细如下所示：
（表格一）
年末余额
占用方或 资金占用 累计偿还
占用时 （万元） 偿还或代偿主体 资金占用认定相关披露情
关联人名 发生原因 金额 总金额 偿还方式 偿还时间
间 （2025 年 12 及资金来源 况
称 （万元） （万元）
月 31 日）
对天易隆兴 2833.45 1.公司以对其天易隆
万元的应付款项冲 兴的应付款项冲减天
抵天易隆兴对公司 易隆兴占用金额
西藏天易 占用 2833.45 万
隆兴投资 3,570.00 3,570.00 0.00 元；2021 年 11 月
有限公司 偿还占用 736.55
。
万元。
年由现任控股股东 兴现金偿还剩余
以现金代偿剩余占 736.55 万元。
用款 736.55 万元。
公司于 2024 年 6 月 8 日
披露了《关于公司及相关
责任人收到中国证券监督
青稞啤酒 7 月- 过往来款项间接占用，本 合体以其自有资金提 2023 年 11 月偿还
有限公司 2023 年 项金额及关联性根据立案 供给西藏盛邦控股有 503.49 万元；2023
市场禁入事先告知书>的
公告》（公告编号 2024-
年末余额
占用方或 资金占用 累计偿还
占用时 （万元） 偿还或代偿主体 资金占用认定相关披露情
关联人名 发生原因 金额 总金额 偿还方式 偿还时间
间 （2025 年 12 及资金来源 况
称 （万元） （万元）
月 31 日）
货款冲抵 1,356.39
西藏福地 西藏福地天然饮品产业发 以货抵款 1,258.9
天然饮品 展有限责任公司通过往来 万元；2023 年 1-3
产业发展 款项间接占用，本项金额 10,695.33 10,695.33 0.00 月以货抵款 97.49
有限责任 及关联性根据立案调查结 万元；2023 年 12
公司 果最终确定。 月现金代偿
司代偿 9,338.94 万 披露了《关于公司及相关
元。 责任人收到中国证券监督
西藏天地绿色饮品发展有 管理委员会<行政处罚及
西藏天地 2019 年 限公司代加工绿听啤酒， 重整投资人 24 家联 市场禁入事先告知书>的
绿色饮品 6 月- 通过采购预付款项形成的 合体以其自有资金提 2023 年 12 月偿还 公告》（公告编号 2024-
发展有限 2023 年 资金占用;本项金额及关 供给西藏盛邦控股有 963.74 万元。 083）。
公司 12 月 联性根据立案调查结果最 限公司代偿。
终确定。
深圳市金 2018 年 资管理有限公司通过接收
脉青枫投 7 月、 子公司拉萨啤酒分红形成 重整投资人 24 家联 2025 年 9 月代偿
资管理有 2018 年 的资金占用，本项金额及 合体自有资金代偿。 9500 万元。
限公司 11 月 关联性根据立案调查结果
确定。
年末余额
占用方或 资金占用 累计偿还
占用时 （万元） 偿还或代偿主体 资金占用认定相关披露情
关联人名 发生原因 金额 总金额 偿还方式 偿还时间
间 （2025 年 12 及资金来源 况
称 （万元） （万元）
月 31 日）
西藏远征包装有限公司与
子公司拉萨啤酒签订供应 公司于 2024 年 6 月 8 日
西藏远征 纸箱合同，支付保证金及 披露了《关于公司及相关
包装有限 预付款形成的间接占用。 5,116.76 5,116.76 0.00 现金偿还 责任人收到中国证券监督
公司 本项金额及关联性根据立 管理委员会<行政处罚及
案调查及诉讼判决结果确 市场禁入事先告知书>的
定。 公告》（公告编号 2024-
因“汶锦案”借入资金转 083）。
西藏盛邦控股有限公
出公司后，最终被储某晗 西藏盛邦控股有限
及其关联方实际占用；本 13,728.75 13,728.75 0.00 公司以其债权抵
项金额及关联性根据立案 偿。
偿。
调查结果确定。
西藏盛邦控股有限公 公司于 2024 年 6 月 8 日
因“阿拉丁案”借入资金 西藏盛邦控股有限
司以其债权抵偿 2025 年 9 月债权 披露了《关于公司及相关
转出公司后，最终被储某 公司以其债权抵偿
储某晗及 晗及其关联方实际占用， 3,543.56 3,543.56 0.00 1,271.25 万元；现金
其关联方 本项金额及关联性根据立 清偿 2,272.31 万
投资人 24 家联合体 2,272.31 万元 市场禁入事先告知书>的
案调查结果确定。 元。
自有资金现金代偿。 公告》（公告编号 2024-
公司及四川永成实业有限 083）。
公司共同向海尔小贷借
案后实际损失金额构成实
际性资金占用。
年末余额
占用方或 资金占用 累计偿还
占用时 （万元） 偿还或代偿主体 资金占用认定相关披露情
关联人名 发生原因 金额 总金额 偿还方式 偿还时间
间 （2025 年 12 及资金来源 况
称 （万元） （万元）
月 31 日）
公司为四川永成实业有限
公司及永登信用社商业承
兑票据案背书担保，该案 700.00 700.00 0.00 现金偿还 公司于 2024 年 6 月 8 日
最终和解，结案实际损失 披露了《关于公司及相关
金额构成资金占用。 责任人收到中国证券监督
通过控股子公司向成都众 2021 年 10 月偿还 管理委员会<行政处罚及
西藏盛邦 志道禾咨询管理有限公司 成都众志道禾咨询管 1,000 万元；2022
控股有限 转出 2980 万元形成占 2,980.00 2,980.00 0.00 现金偿还 理有限公司以其自有 年 7 月偿还 500 万
公司 用，本项金额及关联性根 资金偿还。 元；2022 年 12 月
据立案调查结果确定。 偿还 1,480 万元。
西藏盛邦控股有限公司代 公司于 2023 年 4 月 8 日
建的拉萨啤酒厂的土地竞 披露了《关于公司及相关
西藏盛邦 拍期间，拉萨啤酒原拟同 责任人员、控股股东收到
控股有限 时参加报名，于 2022 年 5 1,225.00 1,225.00 0.00 现金偿还 中国证券监督管理委员会
公司 月向经开区支付 1225 万 西藏监管局《行政监管措
元作为土地挂牌保证金， 施决定书》的公告》（公
构成占用。 告编号：2023-023）；公
司于 2024 年 6 月 8 日披
露了《关于公司及相关责
西藏盛邦 西藏盛邦控股有限公 任人收到中国证券监督管
控股有限 1,500.00 1,500.00 0.00 现金偿还 司以其自有资金偿 理委员会<行政处罚及市
公司 还。 场禁入事先告知书>的公
告》（公告编号 2024-
年末余额
占用方或 资金占用 累计偿还
占用时 （万元） 偿还或代偿主体 资金占用认定相关披露情
关联人名 发生原因 金额 总金额 偿还方式 偿还时间
间 （2025 年 12 及资金来源 况
称 （万元） （万元）
月 31 日）
公司以其自有资金偿
西藏盛邦 控股股东通过西藏福地天
控股有限 然饮品包装有限责任公司 7,677.56 7,677.56 0.00 现金偿还
公司 间接占用。
公司代偿 5397.56 万 施决定的整改进展情况的
元。 公告》
（公告编号：2023-
。
西藏盛邦 控股股东通过西藏天地绿
控股有限 色饮品发展有限公司间接 500.00 500.00 0.00 现金偿还
公司 占用。
公司于 2024 年 6 月 8 日
披露了《关于公司及相关
西藏盛邦 控股股东通过西藏好物商 西藏好物商业有限公 责任人收到中国证券监督
控股有限 业有限公司对拉萨啤酒的 2,804.82 2,804.82 0.00 现金偿还 司现金偿还 管理委员会<行政处罚及
公司 应付账款间接占用。 2,804.82 万元。 市场禁入事先告知书>的
公告》（公告编号 2024-
合计 92,689.94 92,689.94 0.00 -
（表格二）
代偿方名称 代偿金额 代偿时间 代偿资金来源
资人向控股股东提供现
控股股东 西藏盛邦控股有限公司 1.5 亿元债权 2025 年 9 月 15 日 金购买公司债权，控股
股东通过持有公司债权
进行资金占用抵偿。
西藏盛邦发展有限公司 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
上海仕善实业有限公司 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
深圳市恒泰源管理咨询合伙企
业（有限合伙）
上海玖百石企业管理合伙企业
（有限合伙）
海南启明信企业管理合伙企业
（有限合伙）
四川明泰久益商贸合伙企业（有
合计： 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
限合伙）
西藏锦昇企业管理合伙企业（有
元，具体为：重 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
限合伙）
整投资人提供现
上海艾裕企业管理合伙企业（有
金 35,223,152.69 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
限合伙）
元代资金占用主
江苏博广汇信息科技有限公司 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
体偿还到上市公
重整投资人 西藏东舟企业管理合伙企业（有
司；提供现金 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
限合伙）
新疆久富股权投资有限合伙企
元代资金占用主 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
业
体偿还给西藏拉
共青城邦信一号投资合伙企业
萨啤酒有限公 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
（有限合伙）
司。
湖北华楚佳兴投资合伙企业（有
限合伙）
海南有安投资合伙企业（有限合
伙）
海徳资产管理有限公司 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
四川禹里企业管理咨询有限公
司
海南进正企业管理合伙企业（有
限合伙）
深圳市前海久银投资基金管理 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
代偿方名称 代偿金额 代偿时间 代偿资金来源
有限公司
天津启高鑫源企业管理合伙企
业（有限合伙）
北京启航创勤企业管理合伙企
业（有限合伙）
上海志立投资管理有限公司 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
福建宸凌旭恒投资合伙企业（有
限合伙）
共青城森澜投资合伙企业（有限
合伙）
上海瀚疆企业管理有限公司 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
经函询及核查，代偿方西藏盛邦发展有限公司（以下简称“盛邦发展”）与上市公司
同受盛邦控股控制；盛邦发展的法定代表人、执行董事为上市公司实控人、董事长，除
此之外，其他代偿方与公司董事、高管不存在关联关系或其他利益安排，代偿行为不附
带任何条件或后续义务。
（3）全面自查截至回函日，你公司是否存在未解决或者新增的资金占用、违规财
务资助等情形，是否存在为控股股东及其关联方或重整投资人提供违规担保的情况，控
股股东及实际控制人是否存在成为失信被执行人的情况，是否已建立有效防范资金占
用的内部控制措施及执行情况。
【公司回复】：
①公司经核查：截至本回函日，公司目前不存在未解决或者新增的资金占用、违规
财务资助等情形；不存在公司为控股股东及其关联方或重整投资人提供违规担保的情况；
未发现控股股东及实际控制人成为失信被执行人的情形。
②公司已建立涵盖防范资金占用的制度及决策内控体系，截至本回函日，经自查未
发现重大内控缺陷，公司对防范资金占用的内控有效；具体执行情况如下：
A、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律、法规、规范性文件的有关规定制定《防范控股股东及关联方资金占用管理
制度》，明确了资金占用定义（经营性、非经营性）、责任和措施、禁止情形、审批流程、
责任追究等内容；
B、资金及账户统一管理，规定了禁止私设账户、公款私存的相关要求；
C、完善了资金支付事前全流程审批，资金审批、执行、记账、对账岗位分离；网
银制单与审核分离，U 盾双人保管；
D、制定了关联资金往来、对外担保、大额资金使用等重大事项集体决策需董事会、
股东会审议相关要求；
E、定期自查是否存在关联资金往来，重点核查异常付款、隐性关联交易、资金流
向。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
针对上述事项我们的核查程序及核查意见如下：
（1）了解公司控股股东西藏盛邦控股有限公司对公司 1.5 亿元债权形成原因及形
成时间，并获取了《债权转让协议》《债权转让通知书》《债权转让通知书回执》《债务
豁免告知书》，控股股东出具的《关于解决资金占用的函》等相关文件，公司关于控股
股东对公司 1.5 亿元债权的形成原因及时间的描述与我们在执行审计过程中所了解的情
况在所有重大方面一致，该债权真实、合法、有效；
（2）我们关注了公司重整相关事项，并重点核查了重整投资人代偿现金及其他投
入情况，实施了背景调查、函证等审计程序，除代偿方之一的西藏盛邦发展有限公司（以
下简称“盛邦发展”）与公司控股股东及实控人存在关联关系（西藏发展实控人罗希先生
持有盛邦控股 100%的股权，盛邦控股持有盛邦发展 60%股权；盛邦发展的法定代表人、
执行董事为上市公司实控人、董事长罗希先生）外，未发现代偿方与西藏发展控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系；除已公开披露的代偿方参与西藏发展
破产重整外，未发现代偿方与西藏发展控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员存
在其他利益安排；经破产重整相关方各方确认，代偿方的代偿行为不附带任何条件或后
续义务；
（3）我们对公司整体内部控制进行了解和评价，包括控制环境、风险评估过程、
对控制的监督等；了解和评价公司涉及到的资金支付的审批流程、印章管理流程相关的
关键内部控制的设计及运行有效性；检查了以前年度资金占用清收情况、检查现有资金
存放及使用的规范及审批；获取公司银行流水与公司日记账进行双向核查；经核查，公
司已建立有效防范资金占用的内部控制措施。截至 2025 年 9 月，上市公司及子公司已
全部收回前期资金占用款，经全面自查并截至回函日，未发现公司存在未解决或者新增
的资金占用、违规财务资助等情形，未发现上市公司存在为控股股东及其关联方或重整
投资人提供违规担保的情况，未发现控股股东及实际控制人存在成为失信被执行人的情
况。
元，占年度销售总额比例为 93.2%。西藏宏威商贸有限公司为你公司第四大客户，其与
你公司关联方或历史关联方西藏天地绿色饮品发展有限公司、西藏好物商业有限公司
存在注册地址相似度较高的情形。
请你公司：
（1）详细列示 2024 年度、2025 年度前五大客户的名称、成立时间、注册及实缴
资本、注册地、参保人数、销售产品类别、合作历史，说明近两年前五大客户的变动情
况、变动原因及合理性；
【公司回复】：
公司 2024 年度、2025 年度前五大客户的基本情况如下表所示：
注册资本 参保 主要销售品
年份 客户名称 成立时间 注册地址 合作历史
（万元） 人数 种
公司经考察确定于 2024 年初将西藏玉隆作为拉萨
拉萨市城关区娘热街 拉萨啤酒普
西藏玉隆商贸 啤酒普通瓶装啤酒 628ml 的一级经销商。双方经友
有限公司 好协商，主要由藏红花公司向其对外销售并由其代
大院二区 C1 号 628ml
理拉萨啤酒普通瓶装啤酒 628ml 的分销合作。
拉萨市柳梧新区北京 公司经考察确定于 2023 年上半年将卡捷琳作为拉
西藏卡捷琳商 拉萨啤酒
贸有限公司 绿听 355ml
拉萨市城关区娘热路 公司经考察确定于 2024 年初将西藏金朵作为拉萨
年度 有限公司 院综合商贸办公楼一 主要由藏红花公司向其对外销售并由其代理拉萨啤 3650
号 酒 3650 品种的分销合作。
拉萨啤酒普
通瓶装啤酒
系进行了调整，将原本分散的经销商逐步引入总经
拉萨经济技术开发区 628ml
西藏好物商业 销商体系，以集中优势资源深化贯彻营销策略。基
有限公司 于上述原因考察并确定西藏好物作为拉萨啤酒公司
栋 502 稞啤酒
的总经销商，并与其进行瓶装酒销售合作； 2024
拉萨啤酒
年 1 月终止和西藏好物的业务合作。
注册资本 参保 主要销售品
年份 客户名称 成立时间 注册地址 合作历史
（万元） 人数 种
公司经考察确定于 2024 年将品致商贸作为拉萨啤
西藏自治区林芝市巴
西藏品致商贸 酒 3650 林芝地区的一级经销商。双方经友好协 拉萨啤酒
有限公司 商，主要由藏红花公司向其对外销售并由其代理拉 3650
号门面
萨啤酒 3650 品种的分销合作。
公司经考察确定于 2024 年初将西藏玉隆作为拉萨
拉萨市城关区娘热街 拉萨啤酒普
西藏玉隆商贸 啤酒普通瓶装啤酒 628ml 的一级经销商。双方经友
有限公司 好协商，主要由藏红花公司向其对外销售并由其代
大院二区 C1 号 628ml
理拉萨啤酒普通瓶装啤酒 628ml 的分销合作。
拉萨市城关区娘热路 公司经考察确定于 2024 年初将西藏金朵作为拉萨
西藏金朵工贸 色拉北路 27 号色拉大 啤酒 3650 品种的一级经销商。双方经友好协商， 拉萨啤酒
有限公司 院综合商贸办公楼一 主要由藏红花公司向其对外销售并由其代理拉萨啤 3650
号 酒 3650 品种的分销合作。
拉萨市柳梧新区北京 公司经考察确定于 2023 年上半年将卡捷琳作为拉
年度 贸有限公司 听 355ml
公司经考察确定于 2025 年将西藏宏威作为拉萨啤
西藏宏威商贸 拉萨经济技术开发区 酒 3650 品种的一级经销商。双方经友好协商，主 拉萨啤酒
有限公司 海鑫国际 119 号 要由藏红花公司向其对外销售并由其代理拉萨啤酒 3650
公司经考察确定于 2024 年将品致商贸作为拉萨啤
西藏自治区林芝市巴
西藏品致商贸 酒 3650 林芝地区的一级经销商。双方经友好协 拉萨啤酒
有限公司 商，主要由藏红花公司向其对外销售并由其代理拉 3650
号门面
萨啤酒 3650 品种的分销合作。
公司近两年前五大客户的合作均系公司遵循正常的商业惯例，根据公司产品的实
际销售市场开发需要，按公平协商原则考察确定的外部经销商。除西藏好物于 2024 年
初终止合作、2025 年增加西藏宏威为拉萨啤酒 3650 的一级经销商外，近两年前五大
客户未发生较大变化。由于拉萨啤酒产品市场主要为西藏市场，销售市场相对较为集
中，客观上形成公司的前五大客户多为拉萨市本地企业，自合作以来公司与上述客户
均保持正常良好的商业合作，不存在异常销售情形。
西藏经济开发区作为本地招商引资专属特色园区，当地政府为吸引企业入驻投资，
出台了力度优厚的税收扶持政策，得益于政策优势，同类企业选择在园区注册登记，
并依托政策拓展经营业务，由此造成部分经销商注册地址相似，该情形属于正常商业
经营行为。
（2）说明报告期内前五大客户与公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控股
股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，关联交易是否
披露准确完整；
【公司回复】：
经函询核查，报告期内公司前五大客户西藏玉隆商贸有限公司、西藏金朵工贸有
限公司、西藏卡捷琳商贸有限公司、西藏宏威商贸有限公司、西藏品致商贸有限公司
与公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人均不存在关联关系
或可能造成利益倾斜的其他关系，关联交易披露准确完整。
（3）说明前五大客户销售金额占比较高的原因，是否符合行业惯例，是否存在
对单一客户的重大依赖风险；
【公司回复】：
①公司前五大客户销售金额占比较高的主要原因:
公司产品的销售区域高度集中于西藏市场，与同行业其他公司全国性或多区域布
局的市场不同，受区域条件限制，西藏市场内具备成熟分销能力的经销商数量相对有
限，导致公司具备合作条件的潜在经销商数量相对较少，进而使得公司前五大客户的
销售金额占比相对较高。
近年来，公司为提升销售效率、降低管理成本并强化渠道控制力，对销售管理体
系及销售政策进行了规范调整，在严格遵循正常商业惯例、充分考量经销商资金实力
及区域管理能力等条件的基础上，逐步减少与零散分销商的直接合作，签约整体综合
实力较强的经销商，重点培育核心客户，由其发展和培育下游分销商。受限于公司所
属区域的特殊条件，公司上述经销商管理模式，客观上形成了客户集中度较高，是报
告期公司前五大客户销售金额占比较高的主要原因。
②与行业惯例的符合性分析
从西藏市场聚焦型企业的行业普遍情况来看，前五大客户销售金额占比较高的现
象符合行业惯例。由于西藏市场的地域特殊性，区域内经销商行业存在集中度较高的
特征。因此，公司前五大客户销售金额占比较高的情况，与西藏相关行业的惯例相符。
③单一客户重大依赖风险分析
尽管公司前五大客户销售金额占比较高，但不存在对单一客户的重大依赖风险。
首先，公司与一级经销商合作基础基于双方共赢的商业逻辑，并建立了长期稳定的合
作机制，同时公司通过持续优化和推出不同产品系列，不同经销商经销不同品类产品，
不断增强客户粘性的同时，也降低了单一客户合作变动对公司销售的影响；其次，公
司对经销商建立健全了评价体系，如将经销商销售能力、货款支付能力、销售渠道拓
展及对下游客户的管理能力作为评价指标来评价衡量经销商，通过评价体系不断优化
经销商群体，避免了对单一客户的依赖。综上，公司不存在对单一客户的重大依赖风
险。
（4）说明报告期内是否存在销售退回情况，如有，说明原因及会计处理，并说
明是否存在期末集中确认收入期后退回的情形。
【公司回复】：
报告期内公司与经销商之间未实际发生销售退回情况。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对公司销售收入真实
性、完整性、截止性的核查程序是否执行到位，针对销售收入的发函数量、发函金额
占比、回函数量、回函金额占比，若存在回函金额差异较大的情况，请详细说明原因。
【会计师回复】：
（1）核查程序
①获取了公司销售明细，查询了经销商公开的工商登记相关信息，包括企业名称、
登记状态、股东、董监高人员办公地址、经营范围等相关信息；
②通过公开查询、函证等方式核查是否存在关联关系；
③抽查出库单、提货单、发票、银行回单等执行细节测试，访谈并检查是否存在
销售退回情况。
（2）经核查，我们认为：
①近两年前五大客户存在部分变动，变动原因符合公司实际情况，具有合理性；
②我们未发现报告期内前五大客户与公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控
股股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，公司关联交易披
露准确；
③公司前五大客户销售金额占比较高的原因系拉萨啤酒产品主要销售地区为西
藏地区，规模相对较小，区域市场较为狭窄，经销商选择空间较为有限，与同行业可
比上市公司相比存在较大差异，但符合藏区行业惯例及公司实际情况。虽客户集中度
较高，但实质上并未构成对单一经销商严重依赖；
④报告期内未发现销售退回的情形，但存在因装卸、运输导致啤酒破损产生报损
的情形，公司对报损的啤酒产品做换货处理。
（1）了解并评价与收入确认相关的关键内部控制的设计及运行有效性；
（2）检查经销合同，了解主要合同条款或条件，识别合同中的履约义务，评价收
入确认方法是否恰当；
（3）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否
存在重大异常或波动，并核查波动原因；
（4）对主要经销商的销售收入进行函证，并对终端批发商通过实地走访、电话访
谈相结合的方式，核查其经营地点、经销数量、经销人员、经营执照、终端批发商留
存的收货单据等相关证据，评价西藏发展收入确认的真实性和准确性；
（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，以评估销售收入是
否在恰当期间确认。
综上，我们认为在执行西藏发展 2025 年度财务报表审计过程中，我们获取了充
分适当的审计证据，针对收入真实性、完整性、截止性执行的核查程序充分到位。
回函金额差异较大的情况，请详细说明原因。
针对西藏发展销售收入，我们抽取了前 13 名金额较大的经销商进行函证，函证
金额 42,002.10 万元，占本期营业收入的 96.93%，本次发函全部回函且回函相符，回
函金额合计 42,002.10 万元，占本期营业收入的 96.93%。
请你公司：
（1）说明报告期内前五名供应商的名称、成立时间、注册及实缴资本、注册地、
参保人数，及其与你公司、你公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实
际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司向其采购的具体
产品、采购金额、预付比例、交付情况等；
【公司回复】：
报告期内前五名供应商基本情况如下表所示：
注册及实
采购金额 采购 预付比 参保 款项支付
供应商 成立时间 缴资本 注册地 交付情况
（万元） 内容 例 人数 方式
（万元）
宝鸡市育才玻璃 玻璃 陕西省宝鸡市陈仓区 按合同约定执行，订单通知
制瓶有限公司 酒瓶 周原镇杜赵村 发货，收货验收后付款。
按合同约定执行，合同签署
克朗斯流体技术 车间 中国(上海)自由贸易
后预付部分款项，剩余付款
（上海）有限公 4,235.84 产线 30% 2018.5.25 2000 试验区临港新片区海 52
分阶段与项目进度、到货验
司 熙路 663 号 3 幢
改造 收挂钩支付。
陕西安兴玻璃制 玻璃 陕西省咸阳市泾阳县 按合同约定执行，订单通知 银行转账
品有限公司 酒瓶 三渠镇兴华村 发货，收货验收后付款。 结付全部
四川省成都市新都区 款项。
纸
成都紫祺包装制 新都街道新泰路西路 按合同约定执行，订单通知
品有限公司 一巷 168 号 4 栋 1 单 发货，收货验收后付款。
商标
元 1 楼 102 号 A-5
拉萨经济技术开发区 按合同约定执行，订单通知
西藏宝钢包装有 易拉
限责任公司 罐瓶
号楼一二层) 付剩余货款。
合计 16,078.98
经函询核查，报告期内前五名供应商与公司、公司董事、高级管理人员、5%以上
股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（2）说明前五大供应商采购金额占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。
【公司回复】：
前五大供应商采购金额占比较高的原因、合理性及行业惯例说明
①前五大供应商采购金额占比较高的主要原因：
公司所在区域市场供给局限性：公司经营地处西藏地区，受地域偏远、产业配套
薄弱等客观因素影响，区域内可满足公司生产标准、具备稳定供货能力的优质原辅材
料供应商数量稀缺，核心生产所需原辅材料基本依赖区外市场采购。
产品高品质管控的采购筛选标准：公司对生产原辅材料的品质、稳定性、安全性
均设置了严格的准入标准。为保障终端产品质量稳定、杜绝原材料不同生产商家差异
带来的生产风险，公司优先筛选产品品质优质供应商合作。
降低远程采购的综合经营风险：公司原辅材料如果采购半径太大，存在跨区域采
购存在运输距离远、物流调度难度大、异地沟通成本高、采购差旅及物流费用高、原
材料价格波动较大等诸多问题。若分散选择供应商，将进一步加剧供货不稳定、品质
参差不齐、成本不可控、售后协调低效等经营风险。因此公司采取集中优质供应商采
购的模式，精简合作供应商数量。
规模化采购实现成本与效率优化：针对核心原辅材料，公司通过比价、实地核验
等严格筛选流程，每种原辅材料分别确定 1-2 家作为稳定合作的主要供应商，此集中
采购模式能够形成采购规模优势，有效稳定采购价格、锁定供货产能、保障原材料持
续供应，同时大幅降低综合采购成本，提升采购效率。
综上所述的原因是导致报告期公司前五大供应商采购金额较高的主要原因。
②前五大供应商采购金额占比较高的合理性
首先，公司供应商的选取严格遵循市场化原则，通过比价、招标、资质评审等方
式确定合作关系，采购价格符合市场公允水平；其次，相对集中的采购模式有效保障
了公司原辅材料品质统一、供货稳定以及生产经营连续，对公司持续稳定经营具有积
极作用。故公司前五大供应商采购金额占比偏高系区域行业特点、自身质量管控要求、
经营风险管控多重因素共同导致，具备充分的商业合理性。
③是否符合行业惯例
公司是位于西藏地区、原辅材料采购主要依靠藏区外部供应链的生产企业，当地
企业均面临供应商稀缺、远程采购风险高的共性问题。集中筛选优质供应商、核心原
材料定点采购是区域内企业常用的采购模式，行业整体供应商集中度普遍偏高，符合
行业惯例。
综上①至③，公司前五大供应商采购金额占比较高，符合区域产业特征与行业经
营惯例，采购模式合规、合理，符合西藏企业的行业惯例。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
针对上述问题我们的核查程序及核查意见如下：
（1）我们查询了公开的供应商工商登记相关信息，包括企业名称、登记状态、股
东、董监高人员情况、办公地址、经营范围等相关信息；
（2）获取并检查了采购合同的内容、金额、主要条款等信息，核查了相关入库单、
发票、银行流水等凭证，判断采购是否真实合理；
（3）对供应商进行函证，确认采购金额的准确性以及该供应商是否与公司、公司
董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人存在关联关系或其他可能
导致利益倾斜的关系；
经核查，我们认为：
我们未发现报告期内前五名供应商与公司、公司董事高级管理人员、5%以上股东、
控股股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；公司上述关于
向其采购的具体产品、采购金额、预付比例、交付情况与我们在执行西藏发展 2025 年
度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致；
前五大供应商采购金额占比较高符合公司所在区域的实际情况及行业惯例，具有
合理性。
酒酿造冷区扩建和技术升级改造项目工程累计投入占预算比例为 88.93%，工程进度
为 60%。
请你公司：
（1）说明 10 万千升啤酒酿造冷区扩建和技术升级改造项目工程投入比例远大于
工程进度的原因，说明公司对该项目供应商的结算方式，是否存在大额预付情况；
【公司回复】：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 10 万千升啤酒酿造冷区扩建和技术升级改造项目
累计投入占预算比例为 88.93%，工程进度为 60%，两者差异的核心原因为采购与施
工节奏不同步，工程采购投入与施工进度的统计口径不同，具体说明如下：累计投入
占比按实际到货、发票入账的成本口径统计，根据设备、材料已全部到货并验收入库、
发票已开具，按其投入金额计入在建工程；工程进度按安装调试完工量、阶段验收进
度 60%，该口径仅统计已完成安装、调试并通过阶段验收的工作量。啤酒酿造冷区改
造属于生产线不停产改造项目，需在不影响正常生产的前提下分区域、分阶段施工，
现场存在多工序交叉作业、工艺管线联动调试、安全合规验收等限制，无法实现设备
到货后立即安装。截至报告期末，仅完成 60%的安装调试工作量，因此工程进度为 60%，
项目采购的部分通用设备、备品备件及配套辅材，根据施工计划将在后续阶段领用安
装，虽已计入在建工程成本，但未纳入当期工程进度统计，形成了两者统计口径上的
差异。
（2）说明在建工程中劳务、设备采购价格是否公允，在建工程主要供应商是否
与你公司、你公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人存在关
联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在建工程主要支付资金最终流向，是否实质
构成资金占用或财务资助的情形。
【公司回复】：
①在建工程涉及的主要设备采购、劳务工程均履行完整比价、招标审批程序，定
价以市场同期成交价为依据，相关交易均为市场化合作，价格公允合理。
②在建工程设备主要供应商包含克朗斯流体技术（上海）有限公司、宁波乐惠国
际工程装备股份有限公司以及成都电精灵电力科技有限公司等。经函询核查，公司上
述主要供应商与我公司、我公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际
控制人均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在建工程主要支付资金按
合同约定支付给供货方，上述合作不构成资金占用或财务资助的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
针对上述问题我们的核查程序及核查意见如下：
（1）获取了公司在建工程台账，了解 10 万千升啤酒酿造冷区扩建和技术升级改
造项目的资本投入情况；
（2）对在建工程发生额进行抽样，对采购合同约定的付款进度与公司实际执行情
况进行核查；
（3）访谈了在建工程项目负责人，了解在建工程的预算、建造过程、工程进度及
预计完工时间；
（4）通过工商信息查询网站、访谈、函证等程序对主要工程供应商的工商背景进
行调查，结合其注册资本、成立时间、经营范围等信息，检查是否存在异常情况；
（5）获取公司银行流水，核查对方户名、付款金额、付款时间等，检查报告期内
在建工程相关资金支付是否真实；
（6）对在建工程进行实地监盘，观察在建工程的施工状态。
经核查，我们认为：
量无法完全匹配是工程投入比例大于工程进度的主要原因，公司对该项目供应商的结
算方式与我们在执行西藏发展 2025 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重
大方面一致；在建工程劳务、设备交易价格参照市场价格协商定价，未发现在建工程
主要供应商与公司、公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人
存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未发现实质构成资金占用或财务资助
的情形。
大幅增加，其中促销费为 1060.78 万元，广告宣传费为 897.21 万元。
请你公司：
（1）详细说明销售费用中促销费、广告宣传费的具体构成，包括主要供应商名
称、服务内容、合同金额、支付时间、结算方式；
【公司回复】：
公司报告期内销售费用中重要的促销费、广告宣传费的具体构成如下：
合同金 计入销售
序 费用分
供应商名称 促销内容/服务内容 额（万 费用金额 支付时间 结算方式
号 类
元） （万元）
应商的音乐 MV 专辑，
专辑体现“拉萨啤酒”字
西藏阿帝文 样及图样；2、歌曲定制 结算方式：银行转
公司 的歌曲；3、参与专辑制 合同约定执行。
作过程中的重要节点，
获得相应媒体宣传报
道资源。
拉萨天驰广 拉萨啤酒 3650 相关广 结算方式：银行转
公司 箱、立牌、广告牌等） 合同约定执行。
合同 1：为公司举办啤
酒节提供完整的策划
设计方案、规划场地布 2025-07-10 结算方式：银行转
广告宣 局、制作物料、搭建场 125.00 117.92 2025-07-30 账，具体支付按照
传费 地、设施设备租赁及运 2025-09-23 合同约定执行。
拉萨净土数 输费用。
字传媒有限
公司 合同 2：为公司举办啤
酒节提供光影灯光设 结算方式：银行转
备及灯光秀设计、展示 106.56 100.53 账，具体支付按照
服务，无人机设备及无 合同约定执行。
人机秀设计、展示。
《时尚旅游》杂志中内
页植入公司产品信息，
《时尚》杂 结算方式：银行转
《时尚杂志》官方微 2025-09-17
博、小红书、抖音等账 2025-10-15
任公司 合同约定执行。
号发布内容文中植入、
文末鸣谢拉萨啤酒。
以现金赞助、产品赞助 结算方式：银行转
西藏德瑞文 2025-01-21
化科技创意 2025-03-20
萨市春节、藏历木蛇新 合同约定执行。
合同金 计入销售
序 费用分
供应商名称 促销内容/服务内容 额（万 费用金额 支付时间 结算方式
号 类
元） （万元）
发展有限公 年联欢会”，其中现金赞
司 助费用 30 万元人民币。
与网红“西藏胖哥”合
西藏果桌琳 结算方式：银行转
作，“西藏胖哥抖音号” 2025-02-10
中将拉萨啤酒品牌植 2025-09-04
限公司 合同约定执行。
入到直播场景。
在西藏宣传片《心约西
藏之时光坐标》中广告
西藏博日影 结算方式：银行转
植入（画面植入在宣传
片中展示拉萨啤酒相
有限公司 合同约定执行。
关的画面、包装或产
品）。
成都中体大
为 2025 年拉萨市半程 结算方式：银行转
健康体育文 2025-09-10
化传播有限 2025-12-22
助。 合同约定执行。
公司
结算方式：银行转
合同约定执行。
广告宣传费小计 897.21
公司不定期向开
立的财付通专用
报告期内，公司开展有
账户划转备付资
微信小程序 奖促销活动，消费者购
账户 信二维码即可参与红
金通过微信转账
包领取活动。
形式直接发放至
消费者微信账户。
促销费 公司开展啤酒节、赛马
节等线下活动，包含演
西藏金朵工 金朵货款抵扣应
贸有限公司 付营销费用。
演出费、活动定制宣传
物料等费用支出。
医林翰墨 专项用于“面向 2025 在
(北京)文化 北戴河暑休的全国劳 合同签订后一次
科技有限公 模、人才专家等进行拉 性支付。
司 萨啤酒的品鉴和宣传”
合同金 计入销售
序 费用分
供应商名称 促销内容/服务内容 额（万 费用金额 支付时间 结算方式
号 类
元） （万元）
活动中，在活动中添加
公司产品介绍。
陈列用酒、品鉴用酒、
费
促销费小计 1,060.78
合 计 1,957.98
（2）结合问题（1），说明相关费用与收入增长的匹配性，是否存在通过销售费
用进行利益输送或实现体外资金循环的情形。
【公司回复】：
公司促销费、广告费与收入增长的匹配关系如下：
项目 2025 年金额（万元） 2024 年金额（万元）
促销费、广告宣传费合计 1,957.98 573.51
营业收入 43,331.17 42,146.71
其中：小瓶啤酒“3650”330ml*24 12,917.14 9,103.06
占比 4.52% 1.36%
近年来，国内啤酒行业呈现出高集中度与竞争激烈并存的特征，啤酒行业竞争激
烈。西藏地区市场内新兴啤酒企业的建设以及区外主流啤酒企业在西藏地区市场的销
售布局，对公司保持在区域内的优势产生了一定的影响。拉萨啤酒作为西藏区域性啤
酒生产厂商，一方面为拓宽销售渠道、稳定本地市场地位，另一方面积极响应政府“刺
激消费，提振经济”的号召，顺势加大品牌推广、提升品牌区域知名度，持续巩固自身
区域市场经营地位。
报告期内，公司先后赞助拉萨市春节及藏历新年联欢会、拉萨马拉松赛事，积极
参与成都春季糖酒会，并举办 “首届 2025 拉萨啤酒节”、协办“那曲赛马节”等活动，
加大对拉萨啤酒整体品牌形象宣传及推广工作，故公司促销费、广告宣传费较上期大
幅增加，公司促销费、广告费占营业收入的占比较上期上升，公司相关费用的增长与
收入的增长基本匹配。公司报告期内发生的促销费、广告宣传费均系公司为进一步提
升品牌知名度与行业影响力的实际支出，相关合作及协议均遵循正常的商业惯例，不
存在通过销售费用进行利益输送或实现体外资金循环的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
针对上述事项，我们的核查程序如下：
（1）抽取并检查公司关于促销费、广告宣传费相关费用的合同、发票、银行回单
等原始文件，查阅合同的主要条款，了解服务内容、推广形式、结算方式并检查成果
文件；
（2）获取公司销售费用明细表，抽取为公司提供大额促销、广告宣传服务的供应
商执行函证程序，发函比例 46.39%，均已回函且回函相符；
（3）计算分析公司促销费、广告宣传费占主营业务收入的比率，并与上一年度进
行比较，判断变动的合理性；
（4）获取公司扫码支出的领奖流水、领奖明细，并与公司账面记载进行双向核
对；
（5）抽取资产负债表日前后会计凭证，实施截止测试，检查费用是否被记录于正
确的会计期间。
经核查，我们认为：
公司支付的广告宣传费、促销费用均系公司开展媒体投放、赛事赞助、品牌活动
宣传及市场推广所发生的费用支出。本期相关费用增幅较大，主要系公司为应对区域
市场日趋激烈的行业竞争，加大品牌宣传与市场推广活动投入所致。公司报告期内发
生的促销费、广告宣传费均为换取相关供应商提供服务及促进销售所支付的对价，具
有商业实质，未发现公司存在通过销售费用进行利益输送或实现体外资金循环的情形。
明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票
上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存
在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
【公司回复】：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第 9.8.7 条的规定“上市公
司资金占用情形已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会
计师事务所出具的专项核查意见等文件。”及第 9.8.8 条的规定：“上市公司因触及本规
则第 9.8.1 条第八项情形，其股票交易被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，
可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：（一）公司已就行政处罚决定所涉
事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述；（二）自中国证监会作出行政处罚决定
书之日起已满十二个月。”
（〔2024〕132 号）载明情况：
①根据公司自查及中国证监会的《行政处罚决定书》
储某晗及关联方、前任控股股东及关联方通过相关主体占用公司资金合计余额为
解决方案的议案》，控股股东及重整投资人以现金及债权抵偿的方式清偿上述资金占
用，公司原控股股东、时任控股股东及关联方资金占用问题已整改完毕，公司已不存
在资金占用情形。
②公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述，并于
于同日出具了《关于西藏发展股份有限公司会计差错更正专项说明审核报告》，公司
已就行政处罚决定所涉事项整改完毕；公司于 2024 年 12 月 9 日收到中国证监会下发
的《行政处罚决定书》
（〔2024〕132 号），截至本公告披露日，自中国证监会作出行政
处罚决定书之日起已满十二个月。
（2026 年修订）第 9.8.7 条、
综上，公司认为符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第 9.8.8 条向深交所申请撤销其他风险警示的条件。
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第九章关于股票交易
应实施退市风险警示或其他风险警示的情形的相关规定，根据公司 2025 年度相关指
标，逐项自查情况如下：
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 公司自查是否触及相关情形
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损 否
益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。 否
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定
否
意见的审计报告。
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性
损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或 否
者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度
财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财 否
务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。
（六）本所认定的其他情形。 否
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 公司自查是否触及相关情形
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警
示：
否
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票
停牌两个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、
否
完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监
否
会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内
仍未完成整改；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改
正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成 否
整改；
（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股
东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一
否
期经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会责令改正但未在要
求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否
否
定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易
否
日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；
（八）公司可能被依法强制解散； 否
是，公司于 2026 年 4 月 24 日收到拉萨
中院送达的《民事裁定书》
，裁定受理
公司债权人对公司的重整申请，根据
（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； 《深圳证券交易所股票上市规则》
（2026 年修订）第 9.4.1 条第（九）项
及第 9.4.9 条的规定，公司股票自 2026
年 4 月 28 日起被实施退市风险警示。
（十）本所认定的其它情形。 否
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.2 公司自查是否触及相关情形
上市公司涉及本规则第 9.5.1 条第一项“上市公司存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应
当被终止上市的情形”规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，本
所决定终止其股票上市交易：
否
（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出
行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁
判且生效。
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第
否
一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百
六十条作出有罪裁判且生效。
（三）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司 2015 年度至 2020
年度内或者 2020 年度至 2023 年度内的任意连续会计年度财务类指标
否
已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司 2023 年度、2024
年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司
第三节规定的终止上市情形。
（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、
利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到 2 亿元以上，且超过该
年度披露的相应科目金额绝对值的 30%；或者资产负债表中资产和负债
科目任一年度虚假记载金额合计达到 2 亿元以上，且超过该年度披露的 否
期末净资产金额绝对值的 30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记
载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024 年
度及以后年度的虚假记载行为）。
（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、
利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超
过该两年披露的相应科目合计金额的 20%；或者资产负债表中资产和负
债科目连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该两年披露
否
的年度期末净资产合计金额的 20%。计算前述合计数时，相关财务数据
为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科
目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于
。
（六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告
财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总
否
额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于 2020
年度及以后年度的虚假记载行为）
。
（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入
连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以
上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露
的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5
亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司
披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合
计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 否
表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净
资产合计金额的 50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先
取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金
额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2020 年度至
。
（八）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认
否
定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第八节其他风险警示
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 公司自查是否触及相关情形
公司过往资金占用已于 2025 年 9 月 15
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
日整改完毕，截至本回函日，公司已
（一）存在资金占用且情形严重；
不存在资金占用情形。
（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重； 否
（三）董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 否
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定
否
意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常； 否
（六）主要银行账号被冻结； 否
（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
否
且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
公司于 2024 年 6 月收到中国证监会下
发的《行政处罚及市场禁入事先告知
，载明公司 2017 年、2018 年年度
书》
报告存在虚假记载。根据《深圳证券
（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度
交易所股票上市规则（2024 年修订）
》
报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，
第 9.8.1 条（八）项的规定，公司触及
前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或
被实施其他风险警示的情形。公司进
者负债科目；
行了相应年度会计差错更正，已就行
政处罚决定所涉事项整改完毕。截至
本回函日，自中国证监会作出行政处
罚决定书之日起已满十二个月。
（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末
未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于
否
最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分
红金额低于 5000 万元；
（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。 否
经自查，拉萨中院于 2026 年 4 月 24 日裁定受理债权人对公司的重整申请，根据
（2026 年修订）第 9.4.1 条第（九）项，公司股票交
《深圳证券交易所股票上市规则》
易于 2026 年 4 月 28 日起被实施退市风险警示。虽然拉萨中院已裁定公司进入重整程
序，但后续仍存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重
（2026 年修订）第 9.4.18
整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》
条第（八）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（2026
除上述情形外，截至本公告日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
年修订）第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
针对上述事项，我们的核查程序及核查意见如下：
（1）我们根据股票上市规则，复核了公司撤销其他风险警示的申请，我们认为公
司符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第 9.8.7 条及第 9.8.8 条规定
的撤销其他风险警示的条件；
（2）我们对照《深圳证券交易所股票上市规则》
（2026 年修订）第九章规定的股
票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，核查了公司自查情况。2026 年 4
月 24 日拉萨中院裁定公司进入重整程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2026
年修订）第 9.4.1 条第（九）项“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”规
定，公司股票交易于 2026 年 4 月 28 日被实施退市风险警示，除该事项外，公司股票
交易不存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
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