股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2026-050
西藏发展股份有限公司
关于回复《深圳证券交易所对公司 2025 年年报的问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”“上市公司”“公司”
）
于 2026 年 5 月 14 日收到深圳证券交易所下发的《关于对西藏发展股份有
限公司 2025 年年报的问询函（公司部年报问询函〔2026〕第 147 号）》（以
下简称“问询函”）。公司就《问询函》所提出的问题进行了认真核查和
分析说明，现就有关问题回复如下:
业收入 4.33 亿元，同比增长 2.81%；实现归属于上市公司股东的净利润（以
下简称“净利润”）1.44 亿元，同比增长 449.70%；实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）2,391.32
万元，同比下降 12.77%。按产品看，普通瓶装啤酒销售收入为 2.17 亿元，
同比下降 5.95%，毛利率上升 4.5%；小瓶啤酒销售收入为 1.29 亿元，同比
上升 41.9%，毛利率上升 2.95%。报告期内，你公司单独进行减值测试的应
收款项减值准备转回金额 1.83 亿元，计入非经常性损益。
请你公司：
（1） 说明小瓶啤酒销售收入大幅增长的原因及合理性；
公司回复：
利率上升 2.95%，该品规本年度收入大幅增长的原因：主要系公司优化产品
系列结构、深耕渠道积极扩展高端市场，加大小瓶啤酒 3650 产品推广力度，
初步建立了该产品的市场品牌优势，消费者接受度稳步提高，致使该产品
产能、销量同比大幅提升；同时高附加值产品小瓶啤酒 3650 销售占比持续
提升，持续推进供应链精细化管理，通过集中采购、多方比价等方式有效
降低麦芽、玻璃瓶等主要原辅料采购单价，有效削减单品单位变动成本，
销量增加产品分摊的单位固定成本相对下降致本年度该产品毛利率上升
普通瓶装啤酒本年度的销售收入尽管有所下滑，但公司持续推进供应
链精细化管理，通过集中采购、多方比价等方式有效降低普通瓶装啤酒使
用的玻璃瓶采购价格和麦芽、大米等原辅料采购单价，并提高回瓶使用率，
致使普通瓶装啤酒毛利率略有上升。
（2）结合同行业可比公司情况，说明公司主要产品毛利率均上升的原
因及合理性；
公司回复：
同行业可比公司毛利率及变化情况如下表所示：（数据来源：巨潮资讯网）
同行业公司 品类 2025 年度毛利率 2024 年度毛利率 同比变化
啤酒 46.13% 42.61% 3.52%
燕京啤酒 其中：中高档啤酒 52.02% 48.09% 3.93%
普通啤酒 33.46% 31.49% 1.97%
青岛啤酒 啤酒 41.72% 40.11% 1.61%
啤酒 52.03% 49.71% 2.32%
重庆啤酒 其中：国际品牌 53.82% 53.30% 0.52%
本土品牌 50.92% 47.55% 3.37%
惠泉啤酒 啤酒 33.88% 30.66% 3.22%
平均值 43.44% 40.77% 2.67%
普通瓶装啤酒 628ml*12 38.30% 33.80% 4.50%
西藏发展 小瓶啤酒 3650 330ml*24 48.56% 45.61% 2.95%
绿色听装啤酒 355ml*24 43.59% 44.71% -1.12%
注：上表所示可比公司 2025 年年报未公告具体产品毛利率，故列示均为啤酒的毛利率。
上市公司整体啤酒业务毛利率均较 2024 年实现上涨，行业平均毛利率同比
提升 2.67%，行业整体毛利率同比略有上升。本公司主要产品毛利率变动趋
势与行业整体趋势基本一致，具体分析如下：
①普通瓶装啤酒、小瓶啤酒 3650 毛利率同比上升，上述两款产品毛利
率分别同比提升 4.50%、2.95%，增长幅度处于行业合理区间。一方面，本
年度公司持续优化供应链管理，通过集中采购、多方比价等方式有效降低
麦芽、大米及玻璃瓶等主要原辅料采购单价，直接降低产品单位变动成本；
另一方面，小瓶啤酒 3650 产销量实现稳步增长，产能利用率提升，规模效
应释放，单位产品分摊的固定成本相应减少，整体单位成本同比略有下降，
综合成本下行与规模增效双重作用，促使公司主要产品毛利率稳步提升。
对比同行业及公司实际情况，毛利率同比上升具有合理性。
②绿色听装啤酒 355ml 毛利率同比下降 1.12%，与公司上表所列其余产
品走势存在差异，属于单品阶段性正常波动。该品规系公司传统老产品，
面临诸多市场竞争压力，销量同比有所下滑，单位产品分摊的固定成本有
所增加，推高了单位生产成本，进而导致毛利率小幅下降。该品规产品毛
利率略有下降具备合理性。
综上，公司主要产品毛利率变动符合啤酒行业整体经营环境，公司各
主要产品的毛利率基于具体产品的成本、产销规模等实际变化情况，毛利
率波动具有合理性，不存在异常情形。
（3）说明报告期内减值准备转回 1.83 亿元的具体构成，包括对应应
收款项的形成时间、原计提坏账准备的原因及比例、本期转回的具体依据、
转回时点的确定依据，并结合《企业会计准则》说明相关会计处理的合规
性，是否存在通过调节坏账准备转回时点调节利润的情形；
公司回复：
报告期内减值准备转回 1.83 亿元的具体构成如下表所示：
应收款项的形 原计提坏账准 收回或转回金额 本期转回的具 转回时点的确
单位名称 计提比例
成时间 备的原因 （元） 体依据 定依据
以实际收到现
以实际收回应
深圳市金脉青枫 金及会计准则
按照账龄组合 收款项日作为
投资管理有限公 2018 年 7 月 100% 95,000,000.00 相关规定作为
计提 坏账准备转回
司 本期转回坏账
时点的依据
准备金的依据
以实际收到现
以实际收回应
金及会计准则
西藏远征包装有 按照账龄组合 收款项日作为
限公司 计提 坏账准备转回
本期转回坏账
时点的依据
准备金的依据
以实际收到现
以实际收回应
金及会计准则
成都仕远置商贸 收款项日作为
有限公司 坏账准备转回
本期转回坏账
时点的依据
准备金的依据
以实际收到现
以实际收回应
苏州华信善达力 金及会计准则
收款项日作为
创投资企业（有 2023 年 5 月 预计无法收回 100% 7,526,000.00 相关规定作为
坏账准备转回
限合伙） 本期转回坏账
时点的依据
准备金的依据
以实际收到现
以实际收回应
金及会计准则
四川永成实业发 收款项日作为
展有限公司 坏账准备转回
本期转回坏账
时点的依据
准备金的依据
合计 183,416,718.71
根据企业会计准则第 22 号《金融工具确认和计量》规定，对以摊余成
本计量的金融资产确认减值损失后，如果有客观证据表明该应收款项的减
值因素已经消失，使得该应收款项的可收回金额得以恢复，原已确认的减
值损失应当予以转回，并计入当期损益。公司对上述应收款项已于报告期
全额收回，根据企业会计准则第 22 条的前述规定，前期应收款项计提的坏
账准备的减值因素消失，可收回金额得以恢复，原已确认的减值损失予以
转回，并计入当期损益符合准则规定，不存在通过调节坏账准备转回时点
调节利润的情形。
（4）结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》
说明 2025 年三季报中将收回占用资金形成的收益列为经常性损益，
而在年度报告中调整为非经常性损益的具体原因。
公司回复：
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
，
非经常性损益的定义为：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关
系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的
损益。
度报告中调整为非经常性损益的具体原因：公司控股子公司西藏拉萨啤酒
有限公司对深圳市金脉青枫投资管理有限公司和西藏远征包装有限公司的
应收款项，参考以往年度作为账龄组合分年计提坏账准备时归类列示为经
常性损失项目处理，在 2025 年三季度实际收回其他应收款 14,616.76 万元
时，对冲回坏账准备形成的收益，也归类列示为经常性收益项目，公司在
配合年审会计师事务所开展 2025 年度审计工作时，结合深圳久安会计师事
务所（特殊普通合伙）的意见，考虑到该款项作为资金占用并由重整投资
人实际代偿收回的特殊原因，按谨慎性原则重新调整分类为非经常性损益
项目列示更为客观合理，故在年报披露中进行了上述调整处理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
针对上述事项我们的核查程序及核查意见如下：
（1）我们获取了公司的经销合同，对公司的出库单、提货单、发票等
原始销售单据进行了核查；对经销商进行了函证，并通过实地走访、电话
访谈等形式穿透核查下级经销商的采购及销售情况；对主营业务收入按产
品实施了实质性分析程序，识别变动情况并分析变动原因。通过执行上述
程序，我们认为公司小瓶啤酒销售收入大幅增长是合理的。
（2）我们对西藏发展的主要啤酒产品的销售毛利与同行业进行了比较
分析，结合市场需求变化、公司业务模式、产品构成占比、产品价格、产
品成本等变动情况，我们认为公司主要产品毛利率上升主要系公司报告期
内产品结构优化、优化供应链管理后主要原辅料及包装物采购单价降低或
市场价格下调引起产品成本降低所致，与同行业公司相比不存在较大差异，
具有合理性。
（3）我们获取了公司减值准备转回明细，了解对应应收款项的形成原
因及坏账准备的计提原因，检查坏账准备转回相关的记账凭证、银行回单
等资料。经核查，报告期内转回的坏账准备系公司收到重整投资人代偿的
上市公司以往年度资金占用款，对应转回坏账准备 1.76 亿元，收回苏州华
信善达力创企业（有限合伙）应退回投资人投资款，对应转回坏账准备 752.6
万元，上述款项均已收回，转回时点的相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定，未发现存在通过调节坏账准备转回时点调节利润的情形。
（4）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常
性损益》（以下简称《解释性公告第 1 号》）、《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》的相关规定，结合公司报告期内发生事项的业务特征，与
公司管理层讨论分析将收回占用资金形成的收益列为非经常性损益的合规
性。根据《解释性公告第 1 号》中关于非经常性损益的定义“非经常性损
益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但
由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做
出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”公司收回占用资金形成的收
益属于性质特殊和偶发性收益，我们认为公司将其列为非经常性损益具有
合理性。
完毕的公告》显示，公司控股股东以其对公司享有的债权代资金占用主体
抵偿 1.5 亿元占用，重整投资人以现金 1.81 亿元代占用主体偿还公司。
年 4 月，年审会计师出具的《关于西藏发展股份有限公司非经营性资金占
用及清偿情况专项说明》（久安专审字[2026]第 00048 号）显示，截至 2025
年 12 月 31 日及年报披露日，你公司均不存在非经营性资金占用情形。
请你公司：
（1）说明控股股东对公司 1.5 亿元债权的形成原因及时间，该债权是
否真实、合法、有效；
公司回复：
上述 1.5 亿元债权形成的原因：公司于 2018 年 2 月向四川汶锦贸易有
限公司（以下简称“四川汶锦”）借款 1.5 亿元，经成都仲裁委员会（2018）
成仲案字第 1227 号裁决书确认该债务真实有效。此后，该债权经两次转让：
藏源耀”），2023 年 12 月西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）
从西藏源耀处购买该笔债权（账面本息合计约 3.395 亿元），并经过成都
市中级人民法院执行裁定确认该债权转让，案号为（2024）川 01 执异 582
号，盛邦控股购买该债权后向公司豁免了约 1.895 亿元利息及费用，仅保
留 1.5 亿元本金并暂停计息。
该债权真实、合法、有效，理由如下：原始债务已有生效仲裁裁决确认；
债权转让也经过人民法院裁决确认，债权转让过程履行了法定程序并支付
了转让价款；2025 年 9 月，西藏盛邦控股有限公司以其持有的剩余 1.5 亿
元债权代资金占用方抵偿相关占用，并已经公司董事会、股东会审议通过
（关联方回避表决），因此该债权真实、合法、有效。
（2）列示控股股东及重整投资人代偿资金占用款的具体明细，包括代
偿方名称、代偿金额、代偿时间、资金来源，并说明代偿方与你公司、控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益
安排，代偿行为是否附带任何条件或后续义务；
公司回复：
截止本公告披露日，公司资金占用解决情况及相关方代偿资金占用款的具体明细如下所示：（表格一）
年末余额
占用方或 资金占用 累计偿还
（万元） 偿还或代偿主体 偿还时间
关联人名 占用时间 发生原因 金额 总金额 偿还方式 资金占用认定相关披露情况
（2025 年 12 及资金来源
称 （万元） （万元）
月 31 日）
其对天易隆兴
付款项冲抵天易 1.公司以对其天易隆兴的
隆兴对公司的占 应付款项冲减天易隆兴占
用 2833.45 万元， 用金额 2833.45 万元，还剩 2019 年 12 月偿还占用
西藏天易 2017 年 8 2019 年 4 月 9 日披露了《关于公司
原控股股东以公司名义对外 截至 2019 年末， 余 736.55 万元占用余 2833.45 万元；2021 年
隆兴投资 月-2021 年 3,570.00 3,570.00 0.00 股票被实行其他风险警示的公告》
借款形成的占用。 根据监管部门认 额;2.2021 年西藏盛邦控股 11 月偿还占用 736.55 万
有限公司 10 月 （公告编号：2019-033）。
定，剩余占用款 有限公司以其自有资金代 元。
控股股东以现金
代偿剩余占用款
西藏青稞啤酒有限公司通过
青稞啤酒 往来款项间接占用，本项金
月-2023 年 27,634.42 27,634.42 0.00 现金偿还 其自有资金提供给西藏盛 11 月偿还 503.49 万元； 监督管理委员会<行政处罚及市场
有限公司 额及关联性根据立案调查结
果最终确定。
西藏福地 西藏福地天然饮品产业发展 2022 年 6 月-12 月以货
以采购款冲抵 冲抵 1,356.39 万元占用
天然饮品 2020 年 4 有限责任公司通过往来款项 抵款 1,258.9 万元；2023
产业发展 月-2023 年 间接占用，本项金额及关联 10,695.33 10,695.33 0.00 年 1-3 月以货抵款 97.49
金偿还 9,338.94 合体以其自有资金提供给
有限责任 12 月 性根据立案调查结果最终确 万元；2023 年 12 月现
万元。 西藏盛邦控股有限公司代
公司 定。 金代偿 9,338.94 万元。
偿 9,338.94 万元。
年末余额
占用方或 资金占用 累计偿还
（万元） 偿还或代偿主体 偿还时间
关联人名 占用时间 发生原因 金额 总金额 偿还方式 资金占用认定相关披露情况
（2025 年 12 及资金来源
称 （万元） （万元）
月 31 日）
公司于 2024 年 6 月 8 日披露了《关
西藏天地绿色饮品发展有限
西藏天地 于公司及相关责任人收到中国证券
绿色饮品 2023 年 12 月偿还 监督管理委员会<行政处罚及市场
月-2023 年 采购预付款项形成的资金占 963.74 963.74 0.00 现金偿还 其自有资金提供给西藏盛
发展有限 963.74 万元。 禁入事先告知书>的公告》（公告编
公司 号 2024-083）。
立案调查结果最终确定。
深圳市金
脉青枫投 重整投资人 24 家联合体自 2025 年 9 月代偿 9500
月、2018 公司拉萨啤酒分红形成的资 9,500.00 9,500.00 0.00 现金偿还
资管理有 有资金代偿。 万元。
年 11 月 金占用，本项金额及关联性
限公司
根据立案调查结果确定。
西藏远征包装有限公司与子
公司拉萨啤酒签订供应纸箱
西藏远征
包装有限 5,116.76 5,116.76 0.00 现金偿还
月 形成的间接占用。本项金额 有资金代偿。 5116.76 万元。
公司
及关联性根据立案调查及诉
讼判决结果确定。
因“汶锦案”借入资金转出
公司后，最终被储某晗及其 西藏盛邦控股有 西藏盛邦控股有限公司以
关联方实际占用；本项金额 13,728.75 13,728.75 0.00 限公司以其债权 其债权 13,728.75 万元抵
月 13,728.75 万元。
及关联性根据立案调查结果 抵偿。 偿。
储某晗及
确定。
其关联方
因“阿拉丁案”借入资金转 西藏盛邦控股有 西藏盛邦控股有限公司以
月 其关联方实际占用，本项金 抵偿 1,271.25 万 剩余 2,272.31 万元由重整 公司于 2024 年 6 月 8 日披露了《关
额及关联性根据立案调查结 元；现金清偿 投资人 24 家联合体自有资 于公司及相关责任人收到中国证券
年末余额
占用方或 资金占用 累计偿还
（万元） 偿还或代偿主体 偿还时间
关联人名 占用时间 发生原因 金额 总金额 偿还方式 资金占用认定相关披露情况
（2025 年 12 及资金来源
称 （万元） （万元）
月 31 日）
果确定。 2,272.31 万元。 金现金代偿。 监督管理委员会<行政处罚及市场
禁入事先告知书>的公告》（公告编
号 2024-083）。
公司及四川永成实业有限公
司共同向海尔小贷借款，实
月 案达成和解，结案后实际损 有资金代偿。 元。
失金额构成实际性资金占
用。
公司为四川永成实业有限公
司及永登信用社商业承兑票
据案背书担保，该案最终和 700.00 700.00 0.00 现金偿还
月 有资金代偿。 元。
解，结案实际损失金额构成
资金占用。
通过控股子公司向成都众志
西藏盛邦 2020 年 6 道禾咨询管理有限公司转出
成都众志道禾咨询管理有 万元；2022 年 7 月偿还
控股有限 月-2022 年 2980 万元形成占用，本项金 2,980.00 2,980.00 0.00 现金偿还
限公司以其自有资金偿还。 500 万元；2022 年 12 月
公司 12 月 额及关联性根据立案调查结
偿还 1,480 万元。
果确定。
西藏盛邦控股有限公司代建 公司于 2023 年 4 月 8 日披露了《关
的拉萨啤酒厂的土地竞拍期 于公司及相关责任人员、控股股东
西藏盛邦 2021 年 5 西藏盛邦控股有限公司委
间，拉萨啤酒原拟同时参加 2022 年 12 月偿还 1,225 收到中国证券监督管理委员会西藏
控股有限 月-2022 年 1,225.00 1,225.00 0.00 现金偿还 托四川曜凯房地产开发经
报名，于 2022 年 5 月向经开 万元。 监管局《行政监管措施决定书》的
公司 12 月 营有限责任公司代其偿还。
区支付 1225 万元作为土地 公告》（公告编号：2023-023）；
挂牌保证金，构成占用。 公司于 2024 年 6 月 8 日披露了《关
年末余额
占用方或 资金占用 累计偿还
（万元） 偿还或代偿主体 偿还时间
关联人名 占用时间 发生原因 金额 总金额 偿还方式 资金占用认定相关披露情况
（2025 年 12 及资金来源
称 （万元） （万元）
月 31 日）
于公司及相关责任人收到中国证券
西藏盛邦 2021 年 2 因垫付新厂建设前期费用等
西藏盛邦控股有限公司以 2021 年 6 月偿还 1,500 监督管理委员会<行政处罚及市场
控股有限 月-2021 年 原因，向盛邦控股转出 1500 1,500.00 1,500.00 0.00 现金偿还
其自有资金偿还。 万元。 禁入事先告知书>的公告》（公告编
公司 6月 万元资金，构成占用。
号 2024-083）。
以其自有资金偿还 2,280 万
西藏盛邦 2020 年 7 控股股东通过西藏福地天然 2022 年 12 月偿还 2,280
元；2.重整投资人 24 家联
控股有限 月-2023 年 饮品包装有限责任公司间接 7,677.56 7,677.56 0.00 现金偿还 万元；2023 年 10 月代 公司于 2023 年 12 月 19 日披露了《
合体以其自有资金提供给
公司 10 月 占用。 偿 5,397.56 万元。 关于西藏证监局对公司采取责令整
西藏盛邦控股有限公司代
改措施决定的整改进展情况的公
偿 5397.56 万元。
告》（公告编号：2023-128）。
西藏盛邦 2021 年 1 控股股东通过西藏天地绿色 重整投资人 24 家联合体以
控股有限 月-2023 年 饮品发展有限公司间接占 500.00 500.00 0.00 现金偿还 其自有资金提供给西藏盛
万元。
公司 12 月 用。 邦控股有限公司代偿。
公司于 2024 年 6 月 8 日披露了《关
西藏盛邦 2022 年 12 控股股东通过西藏好物商业 于公司及相关责任人收到中国证券
西藏好物商业有限公司现 2023 年 12 月偿还
控股有限 月-2023 年 有限公司对拉萨啤酒的应付 2,804.82 2,804.82 0.00 现金偿还 监督管理委员会<行政处罚及市场
金偿还 2,804.82 万元。 2,804.82 万元。
公司 12 月 账款间接占用。 禁入事先告知书>的公告》（公告编
号 2024-083）。
合计 92,689.94 92,689.94 0.00 -
（表格二）
代偿方名称 代偿金额 代偿时间 代偿资金来源
股东提供现金购买公司债权，控股
控股股东 西藏盛邦控股有限公司 1.5 亿元债权 2025 年 9 月 15 日 股东通过持有公司债权进行资金
占用抵偿。
西藏盛邦发展有限公司
上海仕善实业有限公司
深圳市恒泰源管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海玖百石企业管理合伙企业（有限合伙）
海南启明信企业管理合伙企业（有限合伙）
四川明泰久益商贸合伙企业（有限合伙）
合计：
西藏锦昇企业管理合伙企业（有限合伙） 181,390,718.71 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
元，具体为：重整
上海艾裕企业管理合伙企业（有限合伙） 投资人提供现金 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
江苏博广汇信息科技有限公司
重整 代资金占用主体偿 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
投资人 还到上市公司；提
西藏东舟企业管理合伙企业（有限合伙）
供现金 2025 年 9 月 15 日 投资人自有或自筹资金
新疆久富股权投资有限合伙企业 146,167,566.02 元
代资金占用主体偿
共青城邦信一号投资合伙企业（有限合伙） 还给西藏拉萨啤酒
有限公司。
湖北华楚佳兴投资合伙企业（有限合伙）
海南有安投资合伙企业（有限合伙）
海徳资产管理有限公司
四川禹里企业管理咨询有限公司
海南进正企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市前海久银投资基金管理有限公司
天津启高鑫源企业管理合伙企业（有限合伙）
北京启航创勤企业管理合伙企业（有限合伙）
上海志立投资管理有限公司
福建宸凌旭恒投资合伙企业（有限合伙）
共青城森澜投资合伙企业（有限合伙）
上海瀚疆企业管理有限公司
经函询及核查，代偿方西藏盛邦发展有限公司（以下简称“盛邦发展”
）
与上市公司同受盛邦控股控制；盛邦发展的法定代表人、执行董事为上市
公司实控人、董事长，除此之外，其他代偿方与公司董事、高管不存在关
联关系或其他利益安排，代偿行为不附带任何条件或后续义务。
（3）全面自查截至回函日，你公司是否存在未解决或者新增的资金
占用、违规财务资助等情形，是否存在为控股股东及其关联方或重整投资
人提供违规担保的情况，控股股东及实际控制人是否存在成为失信被执行
人的情况，是否已建立有效防范资金占用的内部控制措施及执行情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
①公司经核查：截至本回函日，公司目前不存在未解决或者新增的资
金占用、违规财务资助等情形；不存在公司为控股股东及其关联方或重整
投资人提供违规担保的情况；未发现控股股东及实际控制人成为失信被执
行人的情形。
②公司已建立涵盖防范资金占用的制度及决策内控体系，截至本回函
日，经自查未发现重大内控缺陷，公司对防范资金占用的内控有效；具体
执行情况如下：
A、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定制定《防范控
股股东及关联方资金占用管理制度》，明确了资金占用定义（经营性、非
经营性）、责任和措施、禁止情形、审批流程、责任追究等内容;
B、资金及账户统一管理，规定了禁止私设账户、公款私存的相关要
求；
C、完善了资金支付事前全流程审批，资金审批、执行、记账、对账
岗位分离；网银制单与审核分离，U 盾双人保管；
D、制定了关联资金往来、对外担保、大额资金使用等重大事项集体
决策需董事会、股东会审议相关要求；
E、定期自查是否存在关联资金往来，重点核查异常付款、隐性关联
交易、资金流向。
【会计师回复】：
针对上述事项我们的核查程序及核查意见如下：
（1）了解公司控股股东西藏盛邦控股有限公司对公司 1.5 亿元债权形
成原因及形成时间，并获取了《债权转让协议》《债权转让通知书》《债
权转让通知书回执》《债务豁免告知书》，控股股东出具的《关于解决资
金占用的函》等相关文件，公司关于控股股东对公司 1.5 亿元债权的形成
原因及时间的描述与我们在执行审计过程中所了解的情况在所有重大方
面一致，该债权真实、合法、有效；
（2）我们关注了公司重整相关事项，并重点核查了重整投资人代偿现
金及其他投入情况，实施了背景调查、函证等审计程序，除代偿方之一的
西藏盛邦发展有限公司（以下简称“盛邦发展”）与公司控股股东及实控
人存在关联关系（西藏发展实控人罗希先生持有盛邦控股 100%的股权，盛
邦控股持有盛邦发展 60%股权；盛邦发展的法定代表人、执行董事为上市
公司实控人、董事长罗希先生）外，未发现代偿方与西藏发展控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系；除已公开披露的代偿方
参与西藏发展破产重整外，未发现代偿方与西藏发展控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员存在其他利益安排；经破产重整相关方各方确认，
代偿方的代偿行为不附带任何条件或后续义务；
（3）我们对公司整体内部控制进行了解和评价，包括控制环境、风险
评估过程、对控制的监督等；了解和评价公司涉及到的资金支付的审批流
程、印章管理流程相关的关键内部控制的设计及运行有效性；检查了以前
年度资金占用清收情况、检查现有资金存放及使用的规范及审批；获取公
司银行流水与公司日记账进行双向核查；经核查，公司已建立有效防范资
金占用的内部控制措施。截至 2025 年 9 月，上市公司及子公司已全部收
回前期资金占用款，经全面自查并截至回函日，未发现公司存在未解决或
者新增的资金占用、违规财务资助等情形，未发现上市公司存在为控股股
东及其关联方或重整投资人提供违规担保的情况，未发现控股股东及实际
控制人存在成为失信被执行人的情况。
金额为 4.03 亿元，占年度销售总额比例为 93.2%。西藏宏威商贸有限公司
为你公司第四大客户，其与你公司关联方或历史关联方西藏天地绿色饮品
发展有限公司、西藏好物商业有限公司存在注册地址相似度较高的情形。
请你公司：
（1）详细列示 2024 年度、2025 年度前五大客户的名称、成立时间、
注册及实缴资本、注册地、参保人数、销售产品类别、合作历史，说明近
两年前五大客户的变动情况、变动原因及合理性；
公司回复：
公司 2024 年度、2025 年度前五大客户的基本情况如下表所示：
注册资
客户 参保 主要销售
年份 成立时间 本（万 注册地址 合作历史
名称 人数 品种
元）
公司经考察确定于 2024 年初将西藏玉
隆作为拉萨啤酒普通瓶装啤酒 628ml 的
拉萨市城关区娘热 拉萨啤酒普
西藏玉隆商 一级经销商。双方经友好协商，主要由
贸有限公司 藏红花公司向其对外销售并由其代理拉
色拉大院二区 C1 号 628ml
萨啤酒普通瓶装啤酒 628ml 的分销合
作。
公司经考察确定于 2023 年上半年将卡
年度 西藏卡捷琳 拉萨市柳梧新区北
捷琳作为拉萨啤酒绿听装 355ml 的总经 拉萨啤酒绿
商贸有限公 2018/8/2 100 京大道长兴国际 3 6
销商。双方经友好协商，主要由其代理 听 355ml
司 号楼 34 号
绿听装啤酒 355ml 的分销合作。
拉萨市城关区娘热 公司经考察确定于 2024 年初将西藏金
西藏金朵工 拉萨啤酒
贸有限公司 3650
拉大院综合商贸办 商。双方经友好协商，主要由藏红花公
公楼一号 司向其对外销售并由其代理拉萨啤酒
对经销商体系进行了调整，将原本分散 通瓶装啤酒
的经销商逐步引入总经销商体系，以集 628ml
拉萨经济技术开发
西藏好物商 中优势资源深化贯彻营销策略。基于上 拉萨啤酒
业有限公司 述原因考察并确定西藏好物作为拉萨啤 青稞啤酒
公馆 8 栋 502
酒公司的总经销商，并与其进行瓶装酒
拉萨啤酒
销售合作；2024 年 1 月终止和西藏好物
的业务合作。
公司经考察确定于 2024 年将品致商贸
西藏自治区林芝市 作为拉萨啤酒 3650 林芝地区的一级经
西藏品致商 拉萨啤酒
贸有限公司 3650
路 123 号门面 公司向其对外销售并由其代理拉萨啤酒
公司经考察确定于 2024 年初将西藏玉
拉萨啤酒普
拉萨市城关区娘热 隆作为拉萨啤酒普通瓶装啤酒 628ml 的
通瓶装啤酒
西藏玉隆商 街道色拉北路 27 号 一级经销商。双方经友好协商，主要由
贸有限公司 色拉大院二区 藏红花公司向其对外销售并由其代理拉
C1 号 萨啤酒普通瓶装啤酒 628ml 的分销合
作。
公司经考察确定于 2024 年初将西藏金
拉萨市城关区娘热
朵作为拉萨啤酒 3650 品种的一级经销
西藏金朵工 路色拉北路 27 号色 拉萨啤酒
贸有限公司 拉大院综合商贸办 3650
公楼一号
年度 3650 品种的分销合作。
公司经考察确定于 2023 年上半年将卡
西藏卡捷琳 拉萨市柳梧新区北
捷琳作为拉萨啤酒绿听听装 355ml 的总 拉萨啤酒绿
商贸有限 2018/8/2 100 京大道长兴国际 3 6
经销商。双方经友好协商，主要由其代 听 355ml
公司 号楼 34 号
理绿听装啤酒 355ml 的分销合作。
公司经考察确定于 2025 年将西藏宏威
作为拉萨啤酒 3650 品种的一级经销商。
西藏宏威商 2024/11/1 拉萨经济技术开发 拉萨啤酒
贸有限公司 5 区海鑫国际 119 号 3650
其对外销售并由其代理拉萨啤酒 3650
品种的分销合作。
公司经考察确定于 2024 年将品致商贸
西藏自治区林芝市 作为拉萨啤酒 3650 林芝地区的一级经 拉萨啤酒
西藏品致商
贸有限公司
路 123 号门面 公司向其对外销售并由其代理拉萨啤酒
公司近两年前五大客户的合作均系公司遵循正常的商业惯例，根据公
司产品的实际销售市场开发需要，按公平协商原则考察确定的外部经销商。
除西藏好物于 2024 年初终止合作、2025 年增加西藏宏威为拉萨啤酒 3650
的一级经销商外，近两年前五大客户未发生较大变化。由于拉萨啤酒产品
市场主要为西藏市场，销售市场相对较为集中，客观上形成公司的前五大
客户多为拉萨市本地企业，自合作以来公司与上述客户均保持正常良好的
商业合作，不存在异常销售情形。
西藏经济开发区作为本地招商引资专属特色园区，当地政府为吸引企
业入驻投资，出台了力度优厚的税收扶持政策，得益于政策优势，同类企
业选择在园区注册登记，并依托政策拓展经营业务，由此造成部分经销商
注册地址相似，该情形属于正常商业经营行为。
（2）说明报告期内前五大客户与公司董事、高级管理人员、5%以上
股东、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其
他关系，关联交易是否披露准确完整；
公司回复：
经函询核查，报告期内公司前五大客户西藏玉隆商贸有限公司、西藏
金朵工贸有限公司、西藏卡捷琳商贸有限公司、西藏宏威商贸有限公司、
西藏品致商贸有限公司与公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股
东、实际控制人均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，关联
交易披露准确完整。
（3）说明前五大客户销售金额占比较高的原因，是否符合行业惯例，
是否存在对单一客户的重大依赖风险；
①公司前五大客户销售金额占比较高的主要原因:
公司产品的销售区域高度集中于西藏市场，与同行业其他公司全国性
或多区域布局的市场不同，受区域条件限制，西藏市场内具备成熟分销能
力的经销商数量相对有限，导致公司具备合作条件的潜在经销商数量相对
较少，进而使得公司前五大客户的销售金额占比相对较高。
近年来，公司为提升销售效率、降低管理成本并强化渠道控制力，对
销售管理体系及销售政策进行了规范调整，在严格遵循正常商业惯例、充
分考量经销商资金实力及区域管理能力等条件的基础上，逐步减少与零散
分销商的直接合作，签约整体综合实力较强的经销商，重点培育核心客户，
由其发展和培育下游分销商。受限于公司所属区域的特殊条件，公司上述
经销商管理模式，客观上形成了客户集中度较高，是报告期公司前五大客
户销售金额占比较高的主要原因。
②与行业惯例的符合性分析
从西藏市场聚焦型企业的行业普遍情况来看，前五大客户销售金额占
比较高的现象符合行业惯例。由于西藏市场的地域特殊性，区域内经销商
行业存在集中度较高的特征。因此，公司前五大客户销售金额占比较高的
情况，与西藏相关行业的惯例相符。
③单一客户重大依赖风险分析
尽管公司前五大客户销售金额占比较高，但不存在对单一客户的重大
依赖风险。首先，公司与一级经销商合作基础基于双方共赢的商业逻辑，
并建立了长期稳定的合作机制，同时公司通过持续优化和推出不同产品系
列，不同经销商经销不同品类产品，不断增强客户粘性的同时，也降低了
单一客户合作变动对公司销售的影响；其次，公司对经销商建立健全了评
价体系，如将经销商销售能力、货款支付能力、销售渠道拓展及对下游客
户的管理能力作为评价指标来评价衡量经销商，通过评价体系不断优化经
销商群体，避免了对单一客户的依赖。综上，公司不存在对单一客户的重
大依赖风险。
（4）说明报告期内是否存在销售退回情况，如有，说明原因及会计
处理，并说明是否存在期末集中确认收入期后退回的情形。
公司回复：
报告期内公司与经销商之间未实际发生销售退回情况。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对公司销
售收入真实性、完整性、截止性的核查程序是否执行到位，针对销售收入
的发函数量、发函金额占比、回函数量、回函金额占比，若存在回函金额
差异较大的情况，请详细说明原因。
【会计师回复】：
（1）核查程序
①获取了公司销售明细，查询了经销商公开的工商登记相关信息，包
括企业名称、登记状态、股东、董监高人员办公地址、经营范围等相关信
息；
②通过公开查询、函证等方式核查是否存在关联关系；
③抽查出库单、提货单、发票、银行回单等执行细节测试，访谈并检
查是否存在销售退回情况。
（2）经核查，我们认为：
①近两年前五大客户存在部分变动，变动原因符合公司实际情况，具
有合理性；
②我们未发现报告期内前五大客户与公司董事、高级管理人员、5%以
上股东、控股股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他
关系，公司关联交易披露准确；
③公司前五大客户销售金额占比较高的原因系拉萨啤酒产品主要销
售地区为西藏地区，规模相对较小，区域市场较为狭窄，经销商选择空间
较为有限，与同行业可比上市公司相比存在较大差异，但符合藏区行业惯
例及公司实际情况。虽客户集中度较高，但实质上并未构成对单一经销商
严重依赖；
④报告期内未发现销售退回的情形，但存在因装卸、运输导致啤酒破
损产生报损的情形，公司对报损的啤酒产品做换货处理。
位
（1）了解并评价与收入确认相关的关键内部控制的设计及运行有效
性；
（2）检查经销合同，了解主要合同条款或条件，识别合同中的履约
义务，评价收入确认方法是否恰当；
（3）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程
序，识别是否存在重大异常或波动，并核查波动原因；
（4）对主要经销商的销售收入进行函证，并对终端批发商通过实地
走访、电话访谈相结合的方式，核查其经营地点、经销数量、经销人员、
经营执照、终端批发商留存的收货单据等相关证据，评价西藏发展收入确
认的真实性和准确性；
（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，以评
估销售收入是否在恰当期间确认。
综上，我们认为在执行西藏发展 2025 年度财务报表审计过程中，我
们获取了充分适当的审计证据，针对收入真实性、完整性、截止性执行的
核查程序充分到位。
占比，若存在回函金额差异较大的情况，请详细说明原因。
针对西藏发展销售收入，我们抽取了前 13 名金额较大的经销商进行
函证，函证金额 42,002.10 万元，占本期营业收入的 96.93%，本次发函全
部回函且回函相符，回函金额合计 42,002.10 万元，占本期营业收入的
采购金额为 1.61 亿元，占年度采购总额比例为 63.68%。
请你公司：
（1）说明报告期内前五名供应商的名称、成立时间、注册及实缴资
本、注册地、参保人数，及其与你公司、你公司董事、高级管理人员、5%
以上股东、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益
倾斜的关系，你公司向其采购的具体产品、采购金额、预付比例、交付情
况等；
公司回复：
报告期内前五名供应商基本情况如下表所示：
预 参
注册及实 款项
采购金额 付 保
供应商 采购内容 成立时间 缴资本 注册地 交付情况 支付
（万元） 比 人
（万元） 方式
例 数
陕西省宝鸡 按合同约定执行，订单通
宝鸡市育才玻璃
制瓶有限公司
原镇杜赵村 款。
银行
中国(上海)
按合同约定执行，合同签 转账
自由贸易试
克朗斯流体技术 车间产线 署后预付部分款项，剩余 结付
（上海）有限公司 改造 付款分阶段与项目进度、 全部
片区海熙路
到货验收挂钩支付。 款
项。
陕西省咸阳 按合同约定执行，订单通
陕西安兴玻璃制
品有限公司
渠镇兴华村 款。
四川省成都
市新都区新
都街道新泰 按合同约定执行，订单通
成都紫祺包装制 纸箱、
品有限公司 商标
单元 1 楼 102
号 A-5
拉萨经济技
术开发区 B 区 按合同约定执行，订单通
西藏宝钢包装有 100
限责任公司 %
期(3 号楼一 前支付剩余货款。
二层)
合计 16,078.98
经函询核查，报告期内前五名供应商与公司、公司董事、高级管理人
员、5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致
利益倾斜的关系。
（2）说明前五大供应商采购金额占比较高的原因及合理性，是否符
合行业惯例。
公司回复：
前五大供应商采购金额占比较高的原因、合理性及行业惯例说明
①前五大供应商采购金额占比较高的主要原因：
公司所在区域市场供给局限性：公司经营地处西藏地区，受地域偏远、
产业配套薄弱等客观因素影响，区域内可满足公司生产标准、具备稳定供
货能力的优质原辅材料供应商数量稀缺，核心生产所需原辅材料基本依赖
区外市场采购。
产品高品质管控的采购筛选标准：公司对生产原辅材料的品质、稳定
性、安全性均设置了严格的准入标准。为保障终端产品质量稳定、杜绝原
材料不同生产商家差异带来的生产风险，公司优先筛选产品品质优质供应
商合作。
降低远程采购的综合经营风险：公司原辅材料如果采购半径太大，存
在跨区域采购存在运输距离远、物流调度难度大、异地沟通成本高、采购
差旅及物流费用高、原材料价格波动较大等诸多问题。若分散选择供应商，
将进一步加剧供货不稳定、品质参差不齐、成本不可控、售后协调低效等
经营风险。因此公司采取集中优质供应商采购的模式，精简合作供应商数
量。
规模化采购实现成本与效率优化：针对核心原辅材料，公司通过比价、
实地核验等严格筛选流程，每种原辅材料分别确定 1-2 家作为稳定合作的
主要供应商，此集中采购模式能够形成采购规模优势，有效稳定采购价格、
锁定供货产能、保障原材料持续供应，同时大幅降低综合采购成本，提升
采购效率。
综上所述的原因是导致报告期公司前五大供应商采购金额较高的主
要原因。
②前五大供应商采购金额占比较高的合理性
首先，公司供应商的选取严格遵循市场化原则，通过比价、招标、资
质评审等方式确定合作关系，采购价格符合市场公允水平；其次，相对集
中的采购模式有效保障了公司原辅材料品质统一、供货稳定以及生产经营
连续，对公司持续稳定经营具有积极作用。故公司前五大供应商采购金额
占比偏高系区域行业特点、自身质量管控要求、经营风险管控多重因素共
同导致，具备充分的商业合理性。
③是否符合行业惯例
公司是位于西藏地区、原辅材料采购主要依靠藏区外部供应链的生产
企业，当地企业均面临供应商稀缺、远程采购风险高的共性问题。集中筛
选优质供应商、核心原材料定点采购是区域内企业常用的采购模式，行业
整体供应商集中度普遍偏高，符合行业惯例。
综上①至③，公司前五大供应商采购金额占比较高，符合区域产业特
征与行业经营惯例，采购模式合规、合理，符合西藏企业的行业惯例。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
针对上述问题我们的核查程序及核查意见如下：
（1）我们查询了公开的供应商工商登记相关信息，包括企业名称、
登记状态、股东、董监高人员情况、办公地址、经营范围等相关信息；
（2）获取并检查了采购合同的内容、金额、主要条款等信息，核查
了相关入库单、发票、银行流水等凭证，判断采购是否真实合理；
（3）对供应商进行函证，确认采购金额的准确性以及该供应商是否
与公司、公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人
存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
经核查，我们认为：
我们未发现报告期内前五名供应商与公司、公司董事高级管理人员、
斜的关系；公司上述关于向其采购的具体产品、采购金额、预付比例、交
付情况与我们在执行西藏发展 2025 年度财务报表审计过程中所了解的情
况在所有重大方面一致；
前五大供应商采购金额占比较高符合公司所在区域的实际情况及行业
惯例，具有合理性。
例为 88.93%，工程进度为 60%。
请你公司：
（1）说明 10 万千升啤酒酿造冷区扩建和技术升级改造项目工程投入
比例远大于工程进度的原因，说明公司对该项目供应商的结算方式，是否
存在大额预付情况；
公司回复：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 10 万千升啤酒酿造冷区扩建和技术升
级改造项目累计投入占预算比例为 88.93%，工程进度为 60%，两者差异的
核心原因为采购与施工节奏不同步，工程采购投入与施工进度的统计口径
不同，具体说明如下：累计投入占比按实际到货、发票入账的成本口径统
计，根据设备、材料已全部到货并验收入库、发票已开具，按其投入金额
计入在建工程；工程进度按安装调试完工量、阶段验收进度 60%，该口径
仅统计已完成安装、调试并通过阶段验收的工作量。啤酒酿造冷区改造属
于生产线不停产改造项目，需在不影响正常生产的前提下分区域、分阶段
施工，现场存在多工序交叉作业、工艺管线联动调试、安全合规验收等限
制，无法实现设备到货后立即安装。截至报告期末，仅完成 60%的安装调
试工作量，因此工程进度为 60%，项目采购的部分通用设备、备品备件及
配套辅材，根据施工计划将在后续阶段领用安装，虽已计入在建工程成本，
但未纳入当期工程进度统计，形成了两者统计口径上的差异。
（2）说明在建工程中劳务、设备采购价格是否公允，在建工程主要
供应商是否与你公司、你公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股
东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在建工程
主要支付资金最终流向，是否实质构成资金占用或财务资助的情形。
公司回复：
①在建工程涉及的主要设备采购、劳务工程均履行完整比价、招标审
批程序，定价以市场同期成交价为依据，相关交易均为市场化合作，价格
公允合理。
②在建工程设备主要供应商包含克朗斯流体技术（上海）有限公司、
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司以及成都电精灵电力科技有限公司
等。经函询核查，公司上述主要供应商与我公司、我公司董事、高级管理
人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人均不存在关联关系或可能造成
利益倾斜的其他关系，在建工程主要支付资金按合同约定支付给供货方，
上述合作不构成资金占用或财务资助的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
针对上述问题我们的核查程序及核查意见如下：
（1）获取了公司在建工程台账，了解 10 万千升啤酒酿造冷区扩建和
技术升级改造项目的资本投入情况；
（2）对在建工程发生额进行抽样，对采购合同约定的付款进度与公
司实际执行情况进行核查；
（3）访谈了在建工程项目负责人，了解在建工程的预算、建造过程、
工程进度及预计完工时间；
（4）通过工商信息查询网站、访谈、函证等程序对主要工程供应商
的工商背景进行调查，结合其注册资本、成立时间、经营范围等信息，检
查是否存在异常情况；
（5）获取公司银行流水，核查对方户名、付款金额、付款时间等，
检查报告期内在建工程相关资金支付是否真实；
（6）对在建工程进行实地监盘，观察在建工程的施工状态。
经核查，我们认为：10 万千升啤酒酿造冷区扩建和技术升级改造项目
核心设备到货待装、投入与工程量无法完全匹配是工程投入比例大于工程
进度的主要原因，公司对该项目供应商的结算方式与我们在执行西藏发展
程劳务、设备交易价格参照市场价格协商定价，未发现在建工程主要供应
商与公司、公司董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制
人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未发现实质构成资金占
用或财务资助的情形。
元，较上期大幅增加，其中促销费为 1060.78 万元，广告宣传费为 897.21
万元。
请你公司：
（1）详细说明销售费用中促销费、广告宣传费的具体构成，包括主
要供应商名称、服务内容、合同金额、支付时间、结算方式；
公司回复：
公司报告期内销售费用中重要的促销费、广告宣传费的具体构成如下：
合同金 计入销售
费用分
序号 供应商名称 促销内容/服务内容 额（万 费用金额 支付时间 结算方式
类
元） （万元）
应商的音乐 MV 专辑，专
辑体现“拉萨啤酒”字样
西藏阿帝文 结算方式：银行转账，
及图样；2、歌曲定制权： 2025-02-05
定制关于拉萨啤酒的歌 2025-12-05
公司 定执行。
曲；3、参与专辑制作过
程中的重要节点，获得相
应媒体宣传报道资源。
广告宣
传费 拉萨天驰广 拉萨啤酒 3650 相关广告 结算方式：银行转账，
公司 牌、广告牌等） 定执行。
合同 1：为公司举办啤酒
节提供完整的策划设计 2025-07-10 结算方式：银行转账，
拉萨净土数
字传媒有限
作物料、搭建场地、设施 2025-09-23 定执行。
公司
设备租赁及运输费用。
合同金 计入销售
费用分
序号 供应商名称 促销内容/服务内容 额（万 费用金额 支付时间 结算方式
类
元） （万元）
合同 2：为公司举办啤酒
节提供光影灯光设备及 结算方式：银行转账，
灯光秀设计、展示服务， 106.56 100.53 具体支付按照合同约
无人机设备及无人机秀 定执行。
设计、展示。
《时尚旅游》杂志中内页
植入公司产品信息，《时
《时尚》杂 结算方式：银行转账，
尚杂志》官方微博、小红 2025-09-17
书、抖音等账号发布内容 2025-10-15
任公司 定执行。
文中植入、文末鸣谢拉萨
啤酒。
以现金赞助、产品赞助的
西藏德瑞文
方式参与“2025 年拉萨 结算方式：银行转账，
化科技创意 2025-01-21
发展有限公 2025-03-20
欢会”，其中现金赞助费 定执行。
司
用 30 万元人民币。
与网红“西藏胖哥”合作，
西藏果桌琳 结算方式：银行转账，
“西藏胖哥抖音号”中将 2025-02-10
拉萨啤酒品牌植入到直 2025-09-04
限公司 定执行。
播场景。
在西藏宣传片《心约西藏
西藏博日影 之时光坐标》中广告植入 结算方式：银行转账，
有限公司 展示拉萨啤酒相关的画 定执行。
面、包装或产品）。
成都中体大
结算方式：银行转账，
健康体育文 为 2025 年拉萨市半程马 2025-09-10
化传播有限 拉松赛合作提供赞助。 2025-12-22
定执行。
公司
结算方式：银行转账，
定执行。
广告宣传费小计 897.21
微信小程序 报告期内，公司开展有奖 公司不定期向开立的
账户 品后，扫描瓶盖微信二维 备付资金；消费者扫码
合同金 计入销售
费用分
序号 供应商名称 促销内容/服务内容 额（万 费用金额 支付时间 结算方式
类
元） （万元）
码即可参与红包领取活 中奖后，对应红包奖金
动。 通过微信转账形式直
接发放至消费者微信
账户。
公司开展啤酒节、赛马节
等线下活动，包含演艺人
西藏金朵工 金朵货款抵扣应付营
贸有限公司 销费用。
费、活动定制宣传物料等
费用支出。
专项用于“面向 2025 在
医林翰墨 北戴河暑休的全国劳模、
(北京)文化 人才专家等进行拉萨啤 合同签订后一次性支
科技有限公 酒的品鉴和宣传”活动 付。
司 中，在活动中添加公司产
品介绍。
陈列用酒、品鉴用酒、促
销用酒等其他促销费
促销费小计 1,060.78
合 计 1,957.98
（2）结合问题（1），说明相关费用与收入增长的匹配性，是否存在
通过销售费用进行利益输送或实现体外资金循环的情形。
公司回复：
公司促销费、广告费与收入增长的匹配关系如下：
项目 2025 年金额（万元） 2024 年金额（万元）
促销费、广告宣传费合计 1,957.98 573.51
营业收入 43,331.17 42,146.71
其中：小瓶啤酒“3650”330ml*24 12,917.14 9,103.06
占比 4.52% 1.36%
近年来，国内啤酒行业呈现出高集中度与竞争激烈并存的特征，啤酒
行业竞争激烈。西藏地区市场内新兴啤酒企业的建设以及区外主流啤酒企
业在西藏地区市场的销售布局，对公司保持在区域内的优势产生了一定的
影响。拉萨啤酒作为西藏区域性啤酒生产厂商，一方面为拓宽销售渠道、
稳定本地市场地位，另一方面积极响应政府“刺激消费，提振经济”的号
召，顺势加大品牌推广、提升品牌区域知名度，持续巩固自身区域市场经
营地位。
报告期内，公司先后赞助拉萨市春节及藏历新年联欢会、拉萨马拉松
赛事，积极参与成都春季糖酒会，并举办“首届 2025 拉萨啤酒节”、协
办“那曲赛马节”等活动，加大对拉萨啤酒整体品牌形象宣传及推广工作，
故公司促销费、广告宣传费较上期大幅增加，公司促销费、广告费占营业
收入的占比较上期上升，公司相关费用的增长与收入的增长基本匹配。公
司报告期内发生的促销费、广告宣传费均系公司为进一步提升品牌知名度
与行业影响力的实际支出，相关合作及协议均遵循正常的商业惯例，不存
在通过销售费用进行利益输送或实现体外资金循环的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】：
针对上述事项，我们的核查程序如下：
（1）抽取并检查公司关于促销费、广告宣传费相关费用的合同、发
票、银行回单等原始文件，查阅合同的主要条款，了解服务内容、推广形
式、结算方式并检查成果文件；
（2）获取公司销售费用明细表，抽取为公司提供大额促销、广告宣
传服务的供应商执行函证程序，发函比例 46.39%，均已回函且回函相符；
（3）计算分析公司促销费、广告宣传费占主营业务收入的比率，并
与上一年度进行比较，判断变动的合理性；
（4）获取公司扫码支出的领奖流水、领奖明细，并与公司账面记载
进行双向核对；
（5）抽取资产负债表日前后会计凭证，实施截止测试，检查费用是
否被记录于正确的会计期间。
经核查，我们认为：
公司支付的广告宣传费、促销费用均系公司开展媒体投放、赛事赞助、
品牌活动宣传及市场推广所发生的费用支出。本期相关费用增幅较大，主
要系公司为应对区域市场日趋激烈的行业竞争，加大品牌宣传与市场推广
活动投入所致。公司报告期内发生的促销费、广告宣传费均为换取相关供
应商提供服务及促进销售所支付的对价，具有商业实质，未发现公司存在
通过销售费用进行利益输送或实现体外资金循环的情形。
院裁定进入重整程序，重整是否成功存在不确定性，年审会计师对你公司
时，你公司正在推进收购子公司少数股东股权的重大资产重组程序。
请你公司：
（1）详细说明重整事项的最新进展。
公司回复：
公司于 2026 年 4 月经拉萨市中级人民法院（以下简称“拉萨中院”
“法
院”）裁定进入重整程序，截止本公告日披露日，公司债权人申报已届满，
管理人正在进行债权审查、确认、处理债权异议和草拟重整计划等相关工
作。公司于 2026 年 6 月 8 日召开了第一次债权人会议，于 2026 年 6 月 11
日披露了《关于第一次债权人会议表决结果的公告》，本次会议审议的四
项提案均表决通过。
（2）结合受限资金情况及受限原因，说明公司日常经营可用的流动
资金规模是否足以覆盖未来必要的运营成本及进入重整后的债务偿还需
求。
公司回复：
截至本公告日，公司受限金额 29,219.36 万元。具体为：
①公司 2 个银行账户因诉讼被冻结，其中公司一般银行账户被冻结资
金为 19.36 万元。被冻结账户为上市公司账户，上市公司为控股型公司，
公司核心生产经营主体为控股子公司拉萨啤酒，所涉账户冻结情况未影响
公司业务的正常生产经营。
②公司监管账户被冻结资金为 29,200 万元，主要原因为：2024 年 7
月，西藏发展、嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯国际”）因拉萨
啤酒股权纠纷案不服拉萨市中院作出的民事判决，分别提起上诉；2024 年
司股权转让纠纷一案进行立案。2026 年 1 月，公司与嘉士伯国际签署了股
权转让及相关协议、公司拟购买嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权，并
以公司名义开立双方共同监管账户，公司向监管账户支付 2.92 亿元，公
司股东会审议通过本次交易后，诉讼各方将签署调解协议并向西藏高院申
请出具调解书。2026 年 2 月公司收到西藏高院裁定，冻结公司开立的监管
账户，基于公司当时处于预重整程序，为保障上述案件调解协议的顺利执
行及关联破产重整程序的有序，西藏高院依职权对上述监管账户采取保全
措施。上述诉讼及冻结主要情况详见公司分别于 2024 年 7 月 10 日、2024
年 8 月 30 日、2026 年 2 月 3 日披露于巨潮资讯网的《关于涉及（2023）
藏 01 民初 27 号诉讼案件的进展公告》《关于涉及（2024）藏民终 26 号
诉讼案件的进展公告》。
金流出小计 37,763.30 万元；2026 年一季度，公司经营活动现金流入小计
月 31 日，公司货币资金 97,810.31 万元，除受限资金外，可用流动资金
公司已进入重整程序，原则上不得对个别债权人进行清偿，并应根据
拉萨中院裁定批准的重整计划清偿债务。根据《重整投资协议》及相关补
充协议，重整转增股票受让对价为 126,233.96 万元，重整投资人应在公
司重整计划草案被拉萨中院裁定批准之日起 5 个工作日内付清。重整投资
款及未来经营收入可以满足公司债务偿还及公司未来中短期经营发展资
金需求，后续公司将在法院、管理人的监督下依法披露重整计划草案。
（3）说明公司进入重整程序是否会导致重大资产重组事项存在无法
正常推进的风险。
公司回复：
公司重大资产重组交易事项于 2026 年 1 月已经公司董事会审议通过，
公司于 2026 年 4 月被拉萨中院裁定进入重整程序，2026 年 6 月 12 日，公
司召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了本次重大资产重组事项。根
据《破产法》《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的规定，重大资
产重组交易事项不以上市公司破产重整为前提条件，与上市公司破产重整
相互独立，不互为前提和条件，上市公司将根据与交易对方签署的《股权
转让协议》的约定，推进本次交易。上市公司破产重整事项对本次交易推
进不会产生重大不利影响，本次交易相关安排未违反法律法规及规范性文
件的要求，合法合规，本次交易具有可行性。
公司在进入重整程序后，拉萨中院已同意公司在重整期间继续营业，
公司将在管理人的监督下继续推进本次交易，根据重整投资协议及相关补
充协议约定，重整投资人均支持本次交易，管理人已多次向法院汇报本次
交易，法院未反对本次交易。综上，重大资产重组事项不会因公司进入重
整程序导致该事项无法正常推进。
（4）前期公告显示，你公司实际控制人、董事长罗希被留置。请说
明实际控制人被留置事项是否与公司相关，实际控制人处于留置状态是否
对公司重组、重整程序产生重大不利影响。
公司回复：
置通知书》，西藏自治区监察委员会已解除对公司董事长罗希先生的留置
措施。目前罗希先生已能正常履行公司董事长、法定代表人等相关职责，
公司生产经营情况正常。公司于 2026 年 6 月 23 日披露了《关于实际控制
人、董事长解除留置的公告》，该事项未对公司重组、重整程序产生重大
不利影响。
①截至问询函回复日，公司处于重整程序，公司将继续依法配合法院
及管理人开展重整相关工作，并密切关注相关事项的进展情况，严格按照
有关规定履行信息披露义务。
②截至问询函回复日，公司已经与嘉士伯国际有限公司签署了《股权
转让协议》及相关协议，公司重大资产重组事项已经公司召开的第十届董
事会第八次会议、第十届董事会第十次会议及 2026 年第二次临时股东会
审议通过，交易各方仍需完成法院调解、工商变更等后续相关事项，公司
将按照相关法律法规履行信息披露义务。
司核查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件，并逐项自查你公
司是否存在本所《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险
警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第 9.8.7 条的
规定“上市公司资金占用情形已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他
风险警示的，应当披露会计师事务所出具的专项核查意见等文件。”及第
票交易被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请对
其股票交易撤销其他风险警示：（一）公司已就行政处罚决定所涉事项对
相应年度财务会计报告进行追溯重述；（二）自中国证监会作出行政处罚
决定书之日起已满十二个月。”
①根据公司自查及中国证监会的《行政处罚决定书》（〔2024〕132 号）
载明情况：储某晗及关联方、前任控股股东及关联方通过相关主体占用公
司资金合计余额为 331,390,718.71 元。公司已召开 2025 年第二次临时股
东会审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，控股股东及重整投资
人以现金及债权抵偿的方式清偿上述资金占用，公司原控股股东、时任控
股股东及关联方资金占用问题已整改完毕，公司已不存在资金占用情形。
②公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯
重述，并于 2025 年 4 月 25 日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，
中兴财光华会计师事务所于同日出具了《关于西藏发展股份有限公司会计
差错更正专项说明审核报告》，公司已就行政处罚决定所涉事项整改完毕；
公司于 2024 年 12 月 9 日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》
（〔2024〕
已满十二个月。
综上，公司认为符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）
第 9.8.7 条、第 9.8.8 条向深交所申请撤销其他风险警示的条件。
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第九章关
于股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形的相关规定，根据
公司 2025 年度相关指标，逐项自查情况如下：
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 公司自查是否触及相关情形
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损 否
益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。 否
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定
否
意见的审计报告。
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性
损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或 否
者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年
度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关
财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。 否
（六）本所认定的其他情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 公司自查是否触及相关情形
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停 否
牌两个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完
否
整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会
责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未 否
完成整改；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正
但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整 否
改；
（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东
否
关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期
限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否
否
定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日
否
股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；
（八）公司可能被依法强制解散； 否
是，公司于 2026 年 4 月 24 日收到拉萨
中院送达的《民事裁定书》，裁定受理
公司债权人对公司的重整申请，根据《深
（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； 圳证券交易所股票上市规则》（2026 年
修订）第 9.4.1 条第（九）项及第 9.4.9
条的规定，公司股票自 2026 年 4 月 28
日起被实施退市风险警示。
（十）本所认定的其它情形。 否
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.2 公司自查是否触及相关情形
上市公司涉及本规则第 9.5.1 条第一项“上市公司存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票
应当被终止上市的情形”规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，
本所决定终止其股票上市交易：
否
（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出
行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁
判且生效。
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第
否
一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百
六十条作出有罪裁判且生效。
（三）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司 2015 年度至 2020
年度内或者 2020 年度至 2023 年度内的任意连续会计年度财务类指标已
实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司 2023 年度、2024 年 否
度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；
或者导致公司 2024
年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三
节规定的终止上市情形。
（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、
利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到 2 亿元以上，且超过该
年度披露的相应科目金额绝对值的 30%；或者资产负债表中资产和负债
科目任一年度虚假记载金额合计达到 2 亿元以上，且超过该年度披露的 否
期末净资产金额绝对值的 30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记
载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024 年
度及以后年度的虚假记载行为）。
（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、
利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超
过该两年披露的相应科目合计金额的 20%；或者资产负债表中资产和负
债科目连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该两年披露
否
的年度期末净资产合计金额的 20%。计算前述合计数时，相关财务数据
为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科
目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于
（六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告
财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总
否
额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于 2020
年度及以后年度的虚假记载行为）。
（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入
连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以
上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露
的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5
亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的 50%；或者公司
披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合
计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 50%； 否
或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假
记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合
计金额的 50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝
对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计
数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2020 年度至 2024 年
度的虚假记载行为）。
（八）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认
否
定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第八节其
他风险警示 9.8.1 条规定的相关条款，逐项自查情况如下：
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 公司自查是否触及相关情形
公司过往资金占用已于 2025 年 9 月 15
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
日整改完毕，截至本回函日，公司已不
（一）存在资金占用且情形严重；
存在资金占用情形。
（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重； 否
（三）董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 否
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定
否
意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常； 否
（六）主要银行账号被冻结； 否
（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
否
且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度 公司于 2024 年 6 月收到中国证监会下
报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情 发的《行政处罚及市场禁入事先告知
形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资 书》，载明公司 2017 年、2018 年年度
产或者负债科目； 报告存在虚假记载。根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2024 年修订）》第
实施其他风险警示的情形。公司进行了
相应年度会计差错更正，已就行政处罚
决定所涉事项整改完毕。截至本回函
日，自中国证监会作出行政处罚决定书
之日起已满十二个月。
（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末
未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于
否
最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红
金额低于 5000 万元；
（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。 否
经自查，拉萨中院于 2026 年 4 月 24 日裁定受理债权人对公司的重整
申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第 9.4.1 条
第（九）项，公司股票交易于 2026 年 4 月 28 日起被实施退市风险警示。
虽然拉萨中院已裁定公司进入重整程序，但后续仍存在因重整失败而被宣
告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第 9.4.18 条第（八）
项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
除上述情形外，截至本公告日，公司不存在《深圳证券交易所股票上
市规则》（2026 年修订）第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其
他风险警示的情形。
【会计师回复】：
针对上述事项，我们的核查程序及核查意见如下：
（1）我们根据股票上市规则，复核了公司撤销其他风险警示的申请，
我们认为公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第
（2）我们对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第
九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，核查了
公司自查情况。2026 年 4 月 24 日拉萨中院裁定公司进入重整程序，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第 9.4.1 条第（九）项
“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”规定，公司股票交易
于 2026 年 4 月 28 日被实施退市风险警示，除该事项外，公司股票交易不
存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
特此公告。
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