证券代码：301509 证券简称：金凯生科 公告编号：2026-019
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
激励计划（草案）摘要
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
二零二六年七月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性
文件，以及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票增值权
激励计划两个部分，两个计划彼此独立。限制性股票的股票来源为金凯（辽宁）生
命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。获授限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。股票增值权不涉及公
司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一
股 A 股普通股股票；在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付激励额
度。
三、本激励计划拟向激励对象授予 207.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 12,044.6669 万股的 1.72%，本激励计划限制性股票的授予安
排为一次性授予，无预留权益。同时拟向激励对象授予 32.00 万份股票增值权，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,044.6669 万股的 0.27%，其中首次授予
授予部分约占本次授予权益总额的 84.38%；预留 5.00 万份，占本激励计划公告日公
司股本总额 12,044.6669 万股的 0.04%，预留部分约占本次授予权益总额的 15.63%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司
股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 15.13 元/股，首次授予股票增值
权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为 15.13 元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值
权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜，相关权益的授予/行权价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以
调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 93 人，激励对象为公司（含分
公司、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员。
七、本激励计划有效期自限制性股票/首次股票增值权授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最
长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（含分公司、控股
金凯生科、本公司、公司、上市公司 指
子公司）
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 2026 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票与股票增值权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权 指 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格
之间差额的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授权益的对象
授予日 指 公司向激励对象授予相关权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象
行权价格 指
获得公司虚拟股票标的的价格
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票增值权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即董事会确认激励对象满
足行权条件，可由公司兑付激励额度的行为
每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格
激励额度 指
之间的差额
本激励计划有效期自限制性股票/首次股票增值权授予
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
有效期 指
效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长
不超过 60 个月
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
公司于每一可行权日当天的股票收盘价，且最高不超过
兑付价格 指
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足
行权条件 指
的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，实现对董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心业务人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益
紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实
现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的权益在归属/行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务
人员，不包括独立董事，不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括
公司实际控制人的配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 93 人，约占 2025 年 12
月 31 日公司员工总人数的 13.48%，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心业务人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定考核期内
与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
（二）以上激励对象包含 20 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：Ryan Yoder 等外籍员工作为公司的中层管理人员及核心业务人员，在公
司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。外籍激励
对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作
用。因此，公司认为本激励计划将 Ryan Yoder 等 20 名外籍员工作为激励对象符
合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性与合理性。
（三）以上所有激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持股 5%
以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象不存在不
得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对首次授予激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增值
权。
限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。股
票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，一份股
票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量及分配情况
（一）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 207.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 12,044.6669 万股的 1.72%，本激励计划限制性股票的授
予安排为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
相关权益的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占授予限制
序 划公告时公
姓名 职务 国籍 股票数量 性股票总数
号 司股本总额
（万股） 的比例
的比例
一、董事、高级管理人员
财务负责人、
董事会秘书
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员（68人） 163.00 78.74% 1.35%
合计 207.00 100.00% 1.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
的配偶、父母、子女。
三、授出股票增值权的数量及分配情况
（一）授出股票增值权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 32.00 万份股票增值权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 12,044.6669 万股的 0.27%，其中首次授予 27.00 万份，约
占本激励计划公告日公司股本总额 12,044.6669 万股的 0.22%，首次授予部分约
占本次授予权益总额的 84.38%；预留 5.00 万份，占本激励计划公告日公司股本
总额 12,044.6669 万股的 0.04%，预留部分约占本次授予权益总额的 15.63%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关
权益的授予/行权数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
（二）本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股 占本激励计
获授的股票
序 票增值权 划公告日公
姓名 职务 国籍 增值权数量
号 总数的比 司股本总额
（万份）
例 的比例
中层管理人员及
核心业务人员
Jason S. 中层管理人员及
Parnes 核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
Catherine 中层管理人员及
Penetra 核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
Daniel 中层管理人员及
Kukovski 核心业务人员
Guido A. 中层管理人员及
Demarco 核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
Ryan 中层管理人员及
Pritzlaff 核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
首次授予部分合计 27.00 84.38% 0.22%
预留部分 5.00 15.63% 0.04%
合计 32.00 100.00% 0.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
配偶、父母、子女；
会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票/首次股票增值权授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，
最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权
益失效。
三、本激励计划的时间安排
（一）限制性股票激励计划的时间安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。
本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公
司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（二）股票增值权激励计划的时间安排
等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划
授予的股票增值权分三批次行权。
行权权益数量占授
行权安排 行权时间
予权益总量的比例
自相应部分股票增值权授予之日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日至相应部分股票增值权授予之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日止
自相应部分股票增值权授予之日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日至相应部分股票增值权授予之日起 36 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应部分股票增值权授予之日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日至相应部分股票增值权授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
若预留的股票增值权在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的股票增值权的各批次行权安排同首次授予部分一致。
若预留的股票增值权在公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留的
股票增值权的行权安排具体如下表所示：
行权权益数量占授
行权安排 行权时间
予权益总量的比例
自相应部分股票增值权授予之日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日至相应部分股票增值权授予之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日止
自相应部分股票增值权授予之日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日至相应部分股票增值权授予之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日止
（1）公司以每一可行权日当天的股票收盘价作为兑付价格，且最高不超过
（2）激励对象的税后收益发放安排如下：
每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起 12 个月内发放完毕，具体兑
付时间由公司根据整体资金安排确定。
第七章 相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法
一、本次授予限制性股票的授予价格及首次授予股票增值权的行权价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15.13 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 15.13 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予股票增值权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为
二、本次授予限制性股票的授予价格及首次授予股票增值权的行权价格的
确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格、首次授予股票增值权的行权价格依据本
激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.00%确认，即 15.13 元/
股，该授予/行权价格为：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 30.25 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 50.02%；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 29.28 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 51.67%。
三、预留部分股票增值权的行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票增值权的行权价格同首次授予部分股票增值权的
行权价格一致，为每股 15.13 元。预留部分股票增值权在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 本激励计划的授予与归属/行权条件
一、本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件
激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属/行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现
收益的股票增值权不再兑现。
任一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未
兑现收益的股票增值权不再兑现。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司 2025 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考
核，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属/行权期 基数年度 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属/行权期 2025 年 2026 年 8% 5%
第二个归属/行权期 2027 年 16% 10%
第三个归属/行权期 2028 年 24% 15%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属/行权比例 X
A≧Am X=100%
以 2025 年营业收入为基数，对应考
An≦A＜Am X=A/Am
核年度营业收入增长率（A）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依
据，下同。
若本激励计划预留部分股票增值权在 2026 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分股票增值权
在 2026 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两
个会计年度，预留授予部分股票增值权各行权期的业绩考核目标如下：
行权期 基数年度 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2027 年 16% 10%
第二个行权期 2028 年 24% 15%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面行权比例 X
A≧Am X=100%
以 2025 年营业收入为基数，对应考
An≦A＜Am X=A/Am
核年度营业收入增长率（A）
A＜An X=0%
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核
结果划分为优秀（A）、良好（B）、不称职（C）三个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数
量：
绩效评级 优秀（A） 良好（B） 不称职（C）
个人层面归属/行权比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票
增值权数量=个人当年计划归属/行权的数量×个人层面归属/行权比例。
所有激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不
能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同
时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不
同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、相关权益授予/归属/行权数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对相关权益的授予/归属/
行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/归属/行权数量不做调整。
二、相关权益的授予/行权价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对相关权益的授予
/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予/行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予/行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/行
权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整相关权益的授予/归
属/行权数量、授予/行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整相关权益授
予/归属/行权数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审
议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 本激励计划的会计处理
一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2026 年 7 月 10 日对拟授予的 207.00 万股限制性股票的公允价值进行测算。
具体参数如下：
分授予之日至每期归属日的期限）；
（931750.CSI）同期的波动率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示（假设授予日为 2026 年 8 月中旬）:
授予数量 总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
二、股票增值权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。具体的会计处理方法如下：
（一）股票增值权的授予日不进行相关会计处理。
（二）等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可
行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务
计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将
在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
（三）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪
酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
（四）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷
记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，
并作废失效、已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合相关权益的授予条件或归属/行权条件的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效、已
行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现；已归属的限制性股票/已兑现收益
的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象
所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励
对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或公司下属分、子公司内任职
的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属/行权；但
是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司或其分、子公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得
行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。
（二）激励对象因个人过错被公司解聘的，自离职之日起激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值
权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所
涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象不与公司续签劳动合同或者聘用协议、主动辞职的，自劳动
合同或聘用协议到期日、离职日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；
已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。针对
已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未
兑现收益的股票增值权。
（四）股权激励草案通过董事会审议后，激励对象按照国家法规及公司规定
正常退休，退休后公司不再返聘或者返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提
供服务的，其获授的相关权益将按照本激励计划规定的程序办理归属/行权；发
生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入
归属/行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为归属/行权条件之一；
股权激励草案通过董事会审议时已经退休并返聘到公司任职或以其他形式继续
为公司提供服务的，参照上述第（三）条的规定执行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的相关权益可按照丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序办理归属/行权，可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将归属的限制性股票/兑现收益
的股票增值权所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，其获授的相关权益将由其继承人继承，并按照激励
对象身故前本计划规定的程序办理归属/行权；其个人绩效考核条件不再纳入归
属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票/已兑现收益的股
票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期
归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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