北京海润天睿律师事务所
关于安泰科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次及预留授予
第三个解除限售期业绩绩效考核达成相关事项
法律意见书
中国·北京
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于安泰科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次及预留授予
第三个解除限售期业绩绩效考核达成相关事项
法律意见书
致：安泰科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受安泰科
技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）的委托，作为安泰科技限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件
及《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就安泰科技本次限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期业绩绩效
考核达成（以下简称“本次业绩绩效考核达成”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安泰科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《安泰科技股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位、个人出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予以引述。
书面同意，不得将本法律意见书用于本次业绩绩效考核达成事项以外的其他目的
或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次业绩绩效考核达成相关事项所必
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备的法定文件。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
根据公司提供的相关的会议决议、独立董事意见等相关文件，截至本法律意
见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安
泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安
泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]40 号），国务院
国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》。同日，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
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于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）
的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事杨松令受其他独立董事
的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 14 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见的议案》，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。
限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至 2023 年 3 月 8 日公示期满，
公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。
于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安
泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划的首次授予
日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股的授予价格向 224 名激励对
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象授予 2,352.00 万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划的首次授予
相关事宜发表同意的独立意见。
《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同
意本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股的
授予价格向 224 名激励对象授予 2,352.00 万股限制性股票。
授予人数为 222 人，授予数量为 2,330.00 万股。
了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调
整限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案。公司独立董事就前述事宜发表
了同意的独立意见。
《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整
限制性股票激励计划对标企业的议案》。
登记工作，实际参与认购的激励对象为 18 人，完成授予登记的限制性股票数量为
审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第
一个解除限售期业绩考核达成的议案》。
了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除
限售期业绩考核达成的议案》。
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限
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售期业绩考核达成的议案》。
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，由于 1 名激励对象去世，公司董事会同意公司以自有
资金以 4.10 元/股价格回购注销公司该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
及调整回购价格的议案》。
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
及调整回购价格的议案》。
审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，221 名激励对象满足首次授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计
相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规
定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公
司第九届董事会第四次会议审议。
会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会均认为公司限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次
授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的 221 名激励对象办理首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
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审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第
二个解除限售期业绩考核达成的议案》。
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限
售期业绩考核达成的议案》。
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限
售期业绩考核达成的议案》。
审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，18 名激励对象满足预留授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计
关事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，
解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公司第
九届董事会第六次会议审议。
于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在预留授予部分第一个限售期届
满后，为符合解除限售条件的 18 名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期
的解除限售相关事宜；同意回购注销公司限制性股票激励计划 4 名激励对象已获
授但尚未解除限售的合计 198,700 股的限制性股票。
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于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的议案》，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，为符合解
除限售条件的 18 名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关
事宜；同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
泰科技关于回购注销限制性股票激励计划第二次授予部分限制性股票及调整回购
价格的议案》。
审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司第九届董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行
了核查，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，217 名激励对象满足首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条
件，可解除限售的限制性股票数量合计 7,494,300 股。公司限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项符合《管理办法》等相关法律
法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合
法、有效。
于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规
及《激励计划》的相关规定。
二、本次业绩绩效考核达成情况的批准
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议纪要、董事会会议决议等相关
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文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次业绩绩效考核达成已履行了下列批
准：
审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第
三个解除限售期业绩绩效考核达成的议案》。
于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期
业绩绩效考核达成的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次业绩绩效
考核达成事宜已取得现阶段必要的批准，符合《公司法》《管理办法》等法律法
规及本次股权激励计划的相关规定。
三、本次业绩绩效考核达成的情况
根据《激励计划》《考核办法》，本激励计划第三个解除限售期的考核年度
为 2025 年。按照《激励计划》和《考核办法》的有关规定，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为安泰科技 2025 年度财务情况出具的《审计报告》
（天健审[2026]3587
号）、公司出具的确认文件，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核及
个人层面绩效考核已达成，具体情况如下：
（一）公司层面业绩考核目标及达成情况
以 2021 年业绩为基准，公司 2025 年净利润复合增长率不低于 25.00%且不低
于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2025 年加权平均净资产收益率不低
于 5.00%且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2025 年ΔEVA>0。
注：
益的净利润作为计算依据。
境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各
年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时从主营业务所属证监会行业分类中选取与公司主营业
务具有相关度的 A 股上市公司作为对标企业样本，按照以上标准筛选出 26 家对标企业。
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导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议
确定。
以 2021 年业绩为基准，公司 2025 年净利润复合增长率为 29.47%，高于本激
励计划设置的业绩考核目标值 25.00%，且高于同行业平均水平 0.47%（其中有研
复材于 2026 年 4 月上市，未公布 2021 年净利润，计算平均值时该企业未纳入计
算范围）；公司 2025 年加权平均净资产收益率为 5.69%，高于本激励计划设置的
业绩考核目标值 5.00%且高于同行业平均水平 0.21%（其中法尔胜、春兴精工两家
企业因净资产为负，未公布 ROE，计算平均值时两家企业未纳入计算范围）； 2025
年ΔEVA>0。
综上，本所律师认为，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标
已经达成。
（二）个人层面业绩考核要求及达成情况
根据《激励计划》《考核办法》的相关规定，激励对象个人考核按照《考核
办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核
结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届时根据下表确定激励对象
的解除限售比例：
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 50% 0%
根据公司提供的员工名册、公司出具的确认文件，公司公告的限制性股票激
励计划授予对象共计240名（含首次授予222名，预留授予18名），其中，2023年1
名激励对象因死亡与公司终止劳动关系,2025年1名激励对象因离职与公司终止劳
动关系，其余238名激励对象中，228人考核等级为A，10人考核等级为B，以上238
人第三个解除限售期个人绩效考核对应的解除限售比例为100%，其中3名激励对象
因集团调动与公司解除劳动合同，公司将回购注销处理其尚未解除限售的限制性
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股票。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次业绩绩效考核要
求已经达成。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划、本次业绩绩效考核达成事宜已取得现阶段必要的批准，符合《公司法》《管
理办法》等法律法规及本次股权激励计划的相关规定；本次业绩绩效考核指标已
经达成。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司限制
性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期业绩绩效考核达成相关事项的
法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 张 阳：
颜克兵： 潘 仙：
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