法律意见书
北京中银律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
之
法律意见书
中银意字 2026 第【0086】号
中国·北京·朝阳区金和东路正大中心 2 号楼 11-12 层
电 话 ： （ 8610 ） 65876666 传 真 ： （ 8610） 6587666 6- 6
二〇二六年七月
法律意见书
北京中银律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
之
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”或“中银”）接受贵司的委托，担
任贵司实施 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件
以及《南京全信传输科技股份有限公司章程》的规定，就贵司拟实施的 2026 年
限制性股票激励计划草案出具法律意见书。
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七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ......... 24
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释义
以下用语如无特别说明，在本文中具有如下含义：
中银、本所 指 北京中银律师事务所
《北京中银律师事务所关于南京全信传输科技股份有
《法律意见书》 指 限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》
全信股份、公司 指 南京全信传输科技股份有限公司
本 激 励 计划 、 本 次 激励 计 南京全信传输科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
指
划、本计划 励计划
《南京全信传输科技股份有限公司 2026 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制性 公司根据本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票
激励对象 指
的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南 1 号》 指
号——业务办理（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《南京全信传输科技股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的规定及
本所业务规则的要求，本着审慎及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事
实进行了核查和验证。对出具本《法律意见书》，本所律师特做如下声明：
书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本材料、复印件、口头陈述等材料均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件均与原件一致，所发布或
提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审
计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着中银对这些内容的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本信息
根据中国证监会《关于核准南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]534 号）及 2015 年 4 月 20 日深交所《关于南京全
信传输科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司人民币普通股股
票于 2015 年 4 月 22 日在深交所创业板上市，证券简称为“全信股份”,证券代
码为“300447”。
根据公司提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统公示信息以及深交所持续信息披露文件，截至本法律
意见书出具日，公司的基本情况如下：
企业名称 南京全信传输科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320100730567068P
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈祥楼
注册资本 31231.0375 万元
成立日期 2001 年 09 月 29 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 南京市鼓楼区清江南路 18 号 5 幢 12 楼
经营范围 许可项目：电线、电缆制造；检验检测服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准） 一般项目：电线、电缆经营；机械电气设备
销售；光缆制造；光缆销售；电力电子元器件制造；电力电子
元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备
制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；
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电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；计算机软硬件及外围
设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支
持服务；雷达及配套设备制造；通讯设备销售；通信设备制造；
网络设备制造；网络设备销售；工业控制计算机及系统制造；
工业控制计算机及系统销售；软件开发；软件销售；软件外包
服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；
技术进出口；机械电气设备制造；虚拟现实设备制造（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司不存在不得实施股权激励的情形
经查询公司披露的 2025 年年度报告、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“天衡审字（2026）00386 号”《南京全信传输科技股份有限公司 2025
年度财务报表审计报告》及“天衡专字（2026）00235 号”《南京全信传输科技
股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、中国执
行信息公开网、信用中国、12309 中国检察网公开披露的信息，并结合公司出具
的声明与承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列
任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，全信股份是依法设立、有效存续并在深交所创业
板上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止、
解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备
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实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本所律师根据《管理办
法》《自律监管指南 1 号》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合法律
规定进行了逐项审查，具体如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为“进一步建立、
健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战
略与经营目标的实现；建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利
益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长
远发展；吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需
求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发
展注入新的动力”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
（1）法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象为公司（含子公
司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不
包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
（1）激励对象人数
○
人员。
本次激励计划激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的
考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
○
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事
会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象不得存在下列情形：
○
○
○
或者采取市场禁入措施的；
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○
○
○
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象的核实
公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与
核实程序符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
票（第二类限制性股票），股票来源为向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
约占本计划公告时公司股本总额 31231.04 万股的 2.04%，其中：首次授予 588.00
万股，占本计划拟授予权益总数的 92.16%，占本计划公告时公司股本总额
本计划公告时公司股本总额 31231.04 万股的 0.16%。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计
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划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股票 占本次激励计划拟授予
姓名 职务 公告之日公司
数量（万股） 权益总数的比例
总股本的比例
王志刚 董事 12 1.88% 0.04%
徐瑾 职工董事 12 1.88% 0.04%
刘拂尘 财务总监 10 1.57% 0.03%
核心管理人员及核心技术
（业务）骨干 554 86.83% 1.77%
（71 人）
首次授予限制性股票合计 588 92.16% 1.88%
预留部分 50 7.84% 0.16%
合计 638 100.00% 2.04%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成，保留两位小数。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，
拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，
拟预留权益的数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，并载明了激励对
象中高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授
出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十
二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第
司股票均未超过公司股本总额的 1%，预留权益比例不超过本次股权激励计划拟
授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（四） 本激励计划的有效期和限制性股票的授予日、归属日、归属及禁售
期安排
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
予日顺延至其后的第一个交易日。
（1）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
○
○
○
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
○
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期
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间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励
对象能否办理归属的条件。
（2）归属比例安排
本次激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
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不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明了本次股权激励
计划的有效期和限制性股票的授予日、归属日、禁售期安排，符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条及第二十五
条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的授予价格及其确定方法
如下：
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首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.57 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以按约定价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
（1）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
○
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.21 元/股的 50%，为每股 7.11 元；
○
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.13 元的 50%，为每股 7.57 元。
（2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 7.57 元。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明了本次激励计划
的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的
规定。
（六） 激励对象获授权益的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
法律意见书
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目
标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归
属比例，具体如下所示：
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①首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2026—2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 营业收入增长率（Am） 扣非净利润增长率（Bn）
以 2025 年业绩为基数，2026 年度 以 2025 年业绩为基数，2026 年度扣
第一个归属期
营业收入增长率不低于 10%； 非净利润增长率不低于 60%。
以 2025 年业绩为基数，2027 年度 以 2025 年业绩为基数，2027 年度扣
第二个归属期
营业收入增长率不低于 20%； 非净利润增长率不低于 100%。
以 2025 年业绩为基数，2028 年度 以 2025 年业绩为基数，2028 年度扣
第三个归属期
营业收入增长率不低于 30%； 非净利润增长率不低于 130%。
注：上述“营业收入”“扣非净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算
依据，其中“扣非净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份
支付费用影响，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1，X2）
A/Am≥100% X1=100%
营业收入实际增长率（A） 90%≤A/Am<100% X1=80%
A/Am <90% X1=0%
B/Bn≥100% X2=100%
扣非净利润实际增长率（B） 90%≤B/Bn <100% X2=80%
B/Bn <90% X2=0%
公司层面归属比例（X） X=MAX(X1,X2)
②预留授予的限制性股票
则预留授予的限制性股票考核年度为 2027—2029 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 营业收入增长率（Am） 扣非净利润增长率（Bn）
以 2025 年业绩为基数，2027 年度 以 2025 年业绩为基数，2027 年度扣
第一个归属期
营业收入增长率不低于 20%； 非净利润增长率不低于 100%。
以 2025 年业绩为基数，2028 年度 以 2025 年业绩为基数，2028 年度扣
第二个归属期
营业收入增长率不低于 30%； 非净利润增长率不低于 130%。
以 2025 年业绩为基数，2029 年度 以 2025 年业绩为基数，2029 年度扣
第三个归属期
营业收入增长率不低于 40%； 非净利润增长率不低于 150%。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1，X2）
A/Am≥100% X1=100%
营业收入实际增长率（A） 90%≤A/Am<100% X1=80%
A/Am <90% X1=0%
B/Bn≥100% X2=100%
扣非净利润实际增长率（B） 90%≤B/Bn <100% X2=80%
B/Bn <90% X2=0%
公司层面归属比例（X） X=MAX(X1,X2)
《激励计划（草案）》明确，根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业
绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属
或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
《激励计划（草案）》明确，根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置
个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的考评结果
（S）。激励对象的个人年度考评结果将作为其个人层面的归属比例依据，届时
根据以下考评结果中对应的标准系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考评结果（S） A B+ B C D
标准系数 1.0 0
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面标准系
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数×个人当年计划可归属额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到 A/B+/B 等级并经公司董事会、
董事会薪酬与考核委员会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票的个人
归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未
归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核结
果为 C/D 等级或经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议未通过，则其相对
应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次股权激励计划
获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
（七）激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十章关于“限制性股票激励计划的实施程序”
的规定，具体包括实施本激励计划的程序、授予限制性股票的程序、第二类限制
性股票的归属程序、本激励计划的变更程序、终止程序。本所律师认为，《激励
计划（草案）》符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（八）《激励计划（草案）》的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第八章关于“限制性股票的调整方法和程序”的
规定，具体包括限制性股票授予数量及归属数量的调整方法、限制性股票授予价
格的调整方法、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性
股票的授予/归属数量和价格不做调整、本激励计划调整的程序。本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理
办法》第九条第（九）项、第四十六条及第五十八条的规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
定，具体包括限制性股票的公允价值及确定方法、限制性股票费用的摊销，符合
《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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具体包括当公司出现《管理办法》第七条规定不得实施股权激励计划的情形、公
司出现控制权变更、公司合并、分立等情形以及信息披露出现虚假记载、误导性
陈述等异动情形时，股权激励计划的处理；以及当激励对象出现职务变更、离职、
退休、丧失劳动能力、身故、成为公司独立董事等激励对象的异动情形时，股权
激励计划的处理。本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的公司/激励对象
发生异动的处理的规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
务”的规定，包括公司的权利与义务、激励对象的权利与义务和公司与激励对象
之间的纠纷或争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）
项的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经审查公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会薪酬与考核委
员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见、董事会会议决
议，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本次激励计划，已履行以下法定
程序：
与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并对公司 2026 年限制性股票激励事项进行了核
查并发表意见，薪酬与考核委员会认为：“本次激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性、创造性。激励计划设定的业绩考核指标具有挑战性，与公司未
来发展战略和经营目标相匹配，能够有效将股东利益、公司利益和核心团队个人
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利益紧密结合。激励计划的实施将有助于提升公司核心竞争力，促进公司长期、
健康、可持续发展，符合公司的长远发展规划。激励计划的内容符合相关法律法
规及规范性文件的规定，审议程序合法合规。激励对象的确定依据和范围符合公
司实际情况和发展需要，激励对象具备相应资格，不存在法律、法规禁止的情形”，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提请公
司召开 2026 年第三次临时股东会进行审议，符合《管理办法》第三十三条的规
定。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划
的实施尚需履行以下程序：
励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本《法律意见书》。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公示意见。公司在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
关事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会
审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
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件的，自条件成就日起算）授予权益并完成公告、登记。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本次激
励计划已经履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的声明与承诺，公司将在第七届董事会十二次会议审议通过本
次股权激励计划相关事宜后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划的审核意见以及
与本次股权激励计划相关的其他文件及《法律意见书》。公司将根据本次激励计
划的实施进展，按照《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规及规范性
法律文件的规定，继续履行后续所涉及的与本次股权激励相关的信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定，并经公司确认，激励对象参与本次激励
计划的资金来源为合法自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划进行了核查，并出具核查
意见，认为本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。
法律意见书
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回
避情况
根据《激励计划（草案）》、公司出具的声明与承诺，本次激励计划的激励
对象包含 2 名公司董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关
系。
本所律师认为，2026 年 7 月 10 日公司召开第七届董事会十二次会议审议
《激
励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励计划相关的议案时，与本次激励计
划相关的董事王志刚、徐瑾已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《自律监管指南 1
号》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规及
规范性文件的规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段所需的信息披露义务，本次激励
计划经股东会审议通过后，公司还将根据《管理办法》及其他相关法律、法规及
规范性文件等规定就本次激励计划的实施继续履行信息披露义务；
（六）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担
保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；
（七）《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
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关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。
（九）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》
经股东会审议通过后，方可实施。
本《法律意见书》经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效，本
《法律意见书》正本二份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司
负责人（签字）：
陈永学
承办律师（签字）：
王 朦 王雪岑
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