广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
格、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及作废部分已授予尚未归属的限制性
股票事项的法律意见书
广东华商律师事务所
二零二六年七月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 楼
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广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及作废部分已授予尚未归属的限制性
股票事项的法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任东莞怡合达自动化股份
有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“自律
监管指南”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
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券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及怡合达向本所出具
的说明出具本法律意见书。
律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、本次股权激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的批准与授权
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会和监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 7
月 8 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
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议案》，公司薪酬与考核委员会和监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行审核并发表了核查意见。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本次股权激励计划授
予价格进行调整，并向激励对象授予预留激励股票。公司董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对调整股权激
励计划授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分已授予尚未
归属的限制性股票相关事宜进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予
部分第一个归属期归属的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分已授予尚未归属的限制性股
票事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》
等相 关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次激励计划授予价格调整的相关事项
根据公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会议，审议通过了《关
于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红规划的议案》。公司 2025 年度利
润分配方案为：以公司总股本 634,202,712 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 4.96 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。上述权益分
派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等相关规
定，应对本激励计划首次授予及预留授予的价格进行调整。调整的具体事项如下：
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若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 上 述 调 整 方 法 ， 本 次 调 整 后 的 首 次 授 予 及 预 留 授 予 价 格 为 ： P=
（11.35-0.496）=10.854 元/股。
综上，本次调整后，本激励计划的首次授予及预留授予价格由 11.35 元/股
调整为 10.854 元/股。
本所律师认为，本次对 2025 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管
理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，符合 2025 年第一次临
时股东会对董事会的授权，不存在损害公司股东利益的情况。
三、关于激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的相
关事项
（一）归属期
根据本激励计划的相关规定，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属时
间为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划限制性股票首次授予日为 2025 年 7 月 22 日，因此本次激励计
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划首次授予部分第一个归属期为 2026 年 7 月 22 日至 2027 年 7 月 21 日。公司首
次授予的限制性股票的第一个归属期即将届满，可以进行归属安排，待归属期届
满再办理相关手续
（二）第一个归属期归属条件成就的说明
归属条件 条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足归属
或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满足
政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标如下：
考核年度营业收入（亿
考核年度毛利率（B）
归属安 考核 元）（A）
排 年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） 根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的信会师报字
第一个 2025 [2026]第 ZI10228 号审计报告，
归属期 年 公 司 2025 年 实 现 营 业 收 入
公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例，具体如下： 2,948,013,252.61 元，毛利率
业绩目标完成情况 归属比例 标考核条件，满足归属条件，公
司层面归属比例 100%。
A≥Am 且 B≥Bm 100%
达成下列三种考核条件之一
①Am＞A≥An 且 Bm＞B≥Bn
②A≥Am 且 Bm＞B≥Bn
③Am＞A≥An 且 B≥Bm
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A＜An 或 B＜Bn 0%
注：上述“营业收入”、“毛利率”以公司经审计的合并报表所载数据
为准。
激励对象的个人综合表现评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考 授尚未归属的第二类限制性股
核对象。根据下表确定激励对象归属的比例： 票合计 660,000 股将由公司全
部作废失效。
个人评价等级 A B C 2、2 名激励对象第一个归属期
个人层面考核评级为 C，个人层
个人层面归属比例 100% 60% 0% 面归属比例为 0%，上述激励对
象已获授尚未归属的第二类限
激励对象个人当期股票实际归属额度=个人当期股票计划归属额度×公 制性股票合计 57,000 股将由公
司层面归属比例×个人层面归属比例。 司作废失效。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年 3、剩余 79 名激励对象绩效考核
度。 评级为 A，个人层面归属比例为
综上，本激励计划设定的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，公司
可以按照激励计划的相关规定为符合条件的 79 名激励对象办理相关归属事宜。
（三）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况
已获授的限制 本次可归属的限 本次归属限制性股票数
序
激励对象 性股票数量 制性股票数量 量占已获授限制性股票
号
（股） （股） 总量的比例
核心技术（业务）
人员及董事会认为
需要激励的其他人
员（79 人）
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合计 5,280,000 1,584,000 30%
注：1、上表数据已剔除 8 名离职人员；
部作废失效，其获授的限制性股票总数量为 660,000 股；2 名激励对象本期个人绩效考核结
果为 C，本次归属比例为 0%，对应的 57,000 股限制性股票将由公司作废失效，其获授的限
制性股票总数量为 190,000 股。因此，本次可归属的激励对象由 89 名调整为 79 名，上表获
授限制性股票数量由 6,130,000 股调整为 5,280,000 股；
辞去职工董事后黄强先生仍在公司担任其他职务。
综上，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司
按照激励计划的相关规定为符合条件的 79 名激励对象办理相关归属事宜符合激
励计划（草案）的规定，符合公司股东会对董事会的授权范围。
四、关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的相关事项
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，公
司 2025 年激励计划首次授予的激励对象中共 8 名激励对象已离职，上述人员已
不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废
其已获授但尚未归属的限制性股票 66.00 万股。2 名激励对象因个人绩效考核结
果为 C，其当期不得归属的 5.70 万股限制性股票由公司作废，本次合计作废失
效的限制性股票数量为 71.7 万股。因此，首次授予激励对象由 89 人调整为 81
人，首次授予的限制性股票数量由 613.00 万股调整为 541.30 万股。
综上，本所律师认为，公司本次作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
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五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废履行了截至本
法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。公司
尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履
行后续的相关信息披露义务。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
程序，取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件以及《激励计划》的相关规定；
法》及《激励计划》的相关规定；
事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励
计划》《公司章程》的相关规定；
当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等
法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务并办理相关
股份登记手续。
（以下无正文）
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