北京市中伦（青岛）律师事务所
关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
的
法律意见书
二〇二六年七月
法律意见书
目 录
北京市中伦（青岛）律师事务所
关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
法律意见书
致：金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受金凯（辽宁）生
命科技股份有限公司（以下简称“金凯生科”或“公司”）的委托，担任公司实
施 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本
次激励计划”）事宜的专项法律顾问，并就公司本次激励计划事宜，出具《北京
市中伦（青岛）律师事务所关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 2026 年限
制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）
等法律、法规、规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律意见书
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关法
律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法
律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：
材料、副本和复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”）；
和正本均是真实的；所有提供给本所的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合；
何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；所有提供给本所的公司材料自提供之日至本法
律意见书出具之日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；
得有效授权；就公司材料中的签署文件，签署方均具有签署和履行该文件的权力、
能力和有效授权，且该文件对各签署方均具有法律约束力（除非本法律意见书另
有明确声明）；
案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和
合法方式取得；
处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据
或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件
数据的合理理解、判断和引用。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取
得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要
的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严
格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
政区、澳门特别行政区和中国台湾省）法律问题发表法律意见，本所及经办律师
并不具备对有关本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准、有关会计、验资及
审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本
所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计
等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且
并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
法律意见书
意见书作为公司本次激励计划的必备文件，并依法承担相应的法律责任。
本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的
审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规
和规范性文件的规定并基于以上声明，现就公司本次激励计划相关的中国境内法
律事项出具本法律意见书。本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之
和在尾数上有差异或部分比例指标与相关数值直接计算结果在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立且股票在深交所创业板上市的股份有限公司
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），公司系于 2020 年 11 月 28 日
以整体变更方式设立的股份有限公司。
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1115 号）和《金凯（辽宁）
生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司
首次公开发行的股票数量为 2,150.8335 万股，并于 2023 年 8 月 3 日起在深交所
创业板上市交易，证券简称为“金凯生科”，证券代码为“301509”。
公司的基本情况如下：
公司名称 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
统一社会信用代码 91210900689654572W
法定代表人 王富民
成立日期 2009 年 6 月 8 日
营业期限 2009 年 6 月 8 日至无固定期限
注册资本 12,044.6669 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址 辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路 6 号
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
开发、生产、销售高端医药中间体、医药原料、制剂、农业化学品、
经营范围 电子化学品、特殊化学品、系列氟化学产品和相关技术咨询与技术
服务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进出口业务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 阜新市市场监督管理局
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因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市，公司不存在法律、法规、
规范性文件规定的需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华
明（2026）审字第 70020911_A01 号）、《内部控制审计报告》（安永华明（20
（以下简称“《公司章程》”）、《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 2026
年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及公司出具的承诺函，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（https:/
/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）进
行查询，截至本法律意见书出具之日，金凯生科不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励的下述情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七
条规定不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
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二、 本次激励计划的主要内容
〈2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2026 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划相
关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，本次激励计划为限制性股票与股
票增值权激励计划。
（一） 本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，其内容包含释义、本激励计划的目的与原则、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的激励方式、
来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、时间安排、相关权益的授予
/行权价格及授予/行权价格的确定方法、本激励计划的授予与归属/行权条件、本
激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，
符合《管理办法》第九条的规定。
（二） 本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：“为了进一步
健全公司长效激励机制，实现对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务
人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，
充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高
质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本次激励计划的目的与原则符合《管理办法》第三条和第九
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条第（一）项的规定。
（三） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次激励计划激励
对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员，不包括独立董
事，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东，也不包括公司实际控
制人的配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象总人数为
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
上述激励对象包含 20 名外籍员工，公司将该等人员纳入本次激励计划的原
因在于：Ryan Yoder 等外籍员工作为公司的中层管理人员及核心业务人员，在公
司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。外籍激励
对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作
用。因此，公司认为本次激励计划将该 20 名外籍员工作为激励对象符合公司实
际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
与合理性。
上述所有激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。本次激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（1） 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2） 公司董事会薪酬与考核委员会将对首次授予激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明，经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条和
《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（四） 本次激励计划的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
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二类限制性股票）和股票增值权。
限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，一
份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
（1） 授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 207 万股限制
性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.72%，本次激励计
划限制性股票的授予安排为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在《激励计划（草案）》公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等
事宜，相关权益的授予/归属数量将根据本次激励计划相关规定予以调整。
（2） 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下：
占授予限 占《激励计划
获授限制性
制性股票 （草案）》公告
序号 姓名 职务 国籍 股票数量
总数的比 时公司股本总
（万股）
例 额的比例
一、董事、高级管理人员
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财务负责人、董
事会秘书
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员（68人） 163.00 78.74% 1.35%
合计 207.00 100.00% 1.72%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%；
控制人的配偶、父母、子女。
（1） 授出股票增值权的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 32 万份股票
增值权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.27%，其中首次授
予 27 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.22%，首次授
予部分约占本次授予股票增值权总额的 84.38%；预留 5 万份，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 0.04%，预留部分约占本次授予股票增值权总额的
在《激励计划（草案）》公告之日至激励对象完成股票增值权行权前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
相关权益的授予/行权数量将根据本次激励计划相关规定予以调整。
（2） 授出股票增值权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票增值权在各激励对象
间的分配情况如下：
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占《激励计划
占授予股
获授的股票 （草案）》公
序 票增值权
姓名 职务 国籍 增值权数量 告时公司股
号 总数的比
（万份） 本总额的比
例
例
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
Catherine 中层管理人员及
Penetra 核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
Daniel 中层管理人员及
Kukovski 核心业务人员
Guido A. 中层管理人员及
Demarco 核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
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占《激励计划
占授予股
获授的股票 （草案）》公
序 票增值权
姓名 职务 国籍 增值权数量 告时公司股
号 总数的比
（万份） 本总额的比
例
例
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
中层管理人员及
核心业务人员
首次授予部分合计 27.00 84.38% 0.22%
预留部分 5.00 15.63% 0.04%
合计 32.00 100.00% 0.27%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%；
司实际控制人的配偶、父母、子女；
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、
第十五条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（五） 本次激励计划的有效期、授予日和时间安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日和时间安排的
规定如下：
本次激励计划的有效期自限制性股票/首次股票增值权授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之
日止，最长不超过 60 个月。
法律意见书
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本次激励计划，
未授予的权益失效。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 40%
个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
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偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。
本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公
司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股
份》等相关规定；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本次激励计
划授予的股票增值权分三批次行权，具体如下：
法律意见书
行权权益数量占授
行权安排 行权时间
予权益总量的比例
自相应部分股票增值权授予之日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日至相应部分股票增值权授予之日起 24 个 30%
月内的最后一个交易日止
自相应部分股票增值权授予之日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日至相应部分股票增值权授予之日起 36 个 40%
月内的最后一个交易日止
自相应部分股票增值权授予之日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日至相应部分股票增值权授予之日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日止
若预留的股票增值权在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的股票增值权的各批次行权安排同首次授予部分一致。
若预留的股票增值权在公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留的
股票增值权的行权安排具体如下表所示：
行权权益数量占授
行权安排 行权时间
予权益总量的比例
自相应部分股票增值权授予之日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日至相应部分股票增值权授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自相应部分股票增值权授予之日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日至相应部分股票增值权授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
公司以每一可行权日当天的股票收盘价作为兑付价格，且最高不超过 100
元/股。激励对象的税后收益发放安排如下：每批次行权所获激励额度公司应于
行权之日起 12 个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和时间安排符合《管理办法》
第十三条的规定。
（六） 相关权益的授予/行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确相关权益
法律意见书
的授予/行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》
第 8.4.4 条的规定。
（七） 本次激励计划的授予与归属/行权条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可
归属/行权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现
收益的股票增值权不再兑现。
任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未
兑现收益的股票增值权不再兑现。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
任职期限。
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司 2025 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行
考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属/行权期 基数年度 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属/行权期 2026 年 8% 5%
第二个归属/行权期 2025 年 2027 年 16% 10%
第三个归属/行权期 2028 年 24% 15%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属/行权比例 X
法律意见书
A≧Am X=100%
以 2025 年营业收入为基数，对应考
An≦A＜Am X=A/Am
核年度营业收入增长率（A）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依
据，下同。
若本激励计划预留部分股票增值权在 2026 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分股票增值权
在 2026 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两
个会计年度，预留授予部分股票增值权各行权期的业绩考核目标如下：
行权期 基数年度 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2027 年 16% 10%
第二个行权期 2028 年 24% 15%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面行权比例 X
A≧Am X=100%
以 2025 年营业收入为基数，对应考
An≦A＜Am X=A/Am
核年度营业收入增长率（A）
A＜An X=0%
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核
结果划分为优秀（A）、良好（B）、不称职（C）三个档次，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份
数量：
绩效评级 优秀（A） 良好（B） 不称职（C）
个人层面归属/行权比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票
增值权数量=个人当年计划归属/行权的数量×个人层面归属/行权比例。所有激
励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归属/行权
或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至以后年度。
法律意见书
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心
财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业
收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不
同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
本所律师认为，本次激励计划的授予与归属/行权条件符合《管理办法》第
十条、第十一条及第十八条的规定。
（八） 《激励计划（草案）》的其他规定
经对《激励计划（草案）》之“第九章 本激励计划的实施程序”、“第十
章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十一章 本激励计划的会计处理”、“第
十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动
的处理”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》和《上市规则》
的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定。
三、 本次激励计划履行的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，金凯生科为实施本次激励计划已履行的法定程
序具体如下：
法律意见书
审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票与股票增值权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》等议案。
《关于公司〈2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2026 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票与股票增值
权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二） 本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见
书出具之日，公司就本次激励计划尚需履行的法定程序具体如下：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
公示意见；公司尚需在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
法律意见书
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会根据
股东会的授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划履行了现
阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规
定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的
规定履行后续相关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确认依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2
条的规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心业务人员，不包括独立董事，不包括其他单独或合
计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。本所律
师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办
法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司尚需
在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
公司董事会薪酬与考核委员会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见；公司尚需在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
董事会薪酬与考核委员会核实。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
公司应当在第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2026 年限制
性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相
关议案之日起，及时向深交所和指定的信息披露媒体申请公告本次激励计划相关
的文件。此外，随着本激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十三条和《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划
的实施，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象参与本次激励计划获取
相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步健全公
司长效激励机制，实现对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员的
长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发
挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高质量、
可持续发展以及股东利益的最大化。”
公司董事会薪酬与考核委员会已就本激励计划出具核查意见，认为本次激励
法律意见书
计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据公司提供的资料，2026 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十二次会议
审议通过《关于公司〈2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票与
股票增值权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事
贾铁成、宋学章、刘焕明对相关议案回避表决。
综上，本所律师认为，拟作为本次激励计划激励对象的董事已根据相关规定
就本次激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有
限公司，其股票在深交所创业板上市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形；
（二） 《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》和《上市规则》的相
关规定；
（三） 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划履行了现阶段应履行的
法定程序，符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，公司尚需根据《管
理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续相关程序；
（四） 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相
法律意见书
关规定；
（五） 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理
办法》第五十三条和《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的实施，公司
尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和
规范性文件的规定，就本次激励计划履行相关的信息披露义务；
（六） 公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定；
（七） 本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（八） 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决，
符合《管理办法》第三十三条的规定；
（九） 本次激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（青岛）律师事务所关于金凯（辽宁）生命科技股份有限
公司 2026 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（青岛）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
李海容 赵志强
经办律师：
曾振杰
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