江苏蓝丰生物化工股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为促进江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，强化公司信
息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规
和部门规章以及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门、证券交易所之
间的指定联络人。公司证券部为董事会秘书负责管理的工作部门。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当按照法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务
规则、公司章程的规定，忠实、勤勉履行职责，维护公司利益，不得利用在公司
的地位和职权为自己或他人谋取私利。
第二章 董事会秘书任职资格与任免
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所
业务规则。
前款所称履行职责所必需的工作经验，是指具备财务、会计、审计、法律合
规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取
得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且
具有五年以上工作经验。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》等法律法规规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次
以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施且期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等且期限尚未届满；
（五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书由公司董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人
选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第七条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第八条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的
学习，不断提高履职能力。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条规定执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交
易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人
陈述报告。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）出现本制度第五条所列的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规、证券交易所业务规则或者公司章程、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规的信息除外。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按
照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并
维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公
开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签
字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、证券交易所业务规则及公司章程的规定；
（七）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规及证券交易所业务规则的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（九）关注与公司相关的媒体报告、市场传闻，及时主动核实相关情况，
向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回
复证券交易所问询；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见；
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规和证
券交易所业务规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（十二）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所规则和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有本公司股票及衍生品种情况；
（十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现
需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事
长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行
或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十七条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限
提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易
所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力
情形的，应当向董事会报告。
第十八条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会
议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第十九条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现
下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召
开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会会
议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，
会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，
董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行
召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决
程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
第二十一条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映
会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第二十二条 董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权
分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改
的建议。
第二十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董
事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，或者要求公司有关部门、人员对相关
事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工
作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘
书的正常履职行为。
第二十四条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董
事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及准确、全面地
获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现
的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并
通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠的，应
当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会
秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提
供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照《董秘规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被
采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十七条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其
职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十八条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等
方面出现重大差错或违法违规，或因其本人的行为违反有关法律法规的，应承担
相应的责任。
第四章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件
的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触，
按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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