证券代码：300214 证券简称：日科化学 上市地点：深圳证券交易所
山东日科化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方名称/姓名
谭业军、宁德时代、创盈新能源、文登国投、青木投资等27
发行股份及支付现金购买资产
名交易对方
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二六年七月
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上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因
涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算
机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构
的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证
券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准。审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
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做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、有关信息
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应赔偿责任。
交易对方承诺，本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预
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释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
一、普通释义
《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案、本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
摘要、本摘要 指
募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
日科化学、上市公司、
指 山东日科化学股份有限公司（A 股股票代码：300214.SZ）
公司、本公司
标的公司、亘元新材 指 山东亘元新材料股份有限公司
标的资产、交易标的 指 山东亘元新材料股份有限公司 70.75%股份
谭业军、宁德时代、创盈新能源、文登国投、青木投资等亘元
交易对方 指
新材 27 名股东
日科化学本次发行股份及支付现金购买亘元新材 70.75%股份并
本次交易、本次重组 指
募集配套资金的整体交易方案
日科化学拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
本次募集配套资金 指
集配套资金
上市公司控股股东，济南鲁民投金湖产业投资合伙企业（有限
金湖投资 指
合伙）
上市公司控股股东一致行动人，鲁民投基金管理有限公司（代
鲁民投基金 指
表鲁民投点金一号私募证券投资基金）
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
创盈新能源 指 济南市创盈新能源产业合伙企业（有限合伙）
文登国投 指 威海市文登区国有资本投资有限公司
青木投资 指 山东青木投资有限公司
时代闽东 指 福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴广润 指 嘉兴广润万乐汇创业投资合伙企业（有限合伙）
博时聚晟 指 广东博时聚晟新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
威海昊华 指 威海昊华管理咨询合伙企业（有限合伙）
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睿泽投资 指 威海睿泽投资合伙企业（有限合伙）
博达盛世 指 徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙）
润纳得 指 威海润纳得管理咨询合伙企业（有限合伙）
远景壹号 指 威海远景壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
远景贰号 指 威海远景贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）
远景叁号 指 威海远景叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）
远景肆号 指 威海远景肆号管理咨询合伙企业（有限合伙）
远景伍号 指 威海远景伍号管理咨询合伙企业（有限合伙）
中美绿色 指 中美绿色睿界（舟山）股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
威海恒隆 指 威海恒隆投资咨询有限公司
东尚发展 指 威海东尚发展企业管理服务中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
上市公司主要产品之一，全称为丙烯酸酯类 PVC 抗冲加工改性
ACR 指 剂，学名为丙烯酸酯类共聚物（Acrylic Additives），简称为 ACR，
主要用做硬质 PVC 加工过程中的加工助剂和抗冲改性剂
上市公司主要产品之一，学名为氯化聚乙烯-丙烯酸烷基酯互穿
网络共聚物（Acrylic CPE Modifier），简称为 ACM，用作 PVC
ACM 指 的低温增韧剂和抗冲改性剂和特种合成橡胶改性剂，能大幅度
提高 PVC 制品的低温韧性以及特种橡胶制品的耐油、耐臭氧、
阻燃等性能
碳酸亚乙烯酯（Vinylene Carbonate），是一种重要的锂电池电
解液添加剂。其能够在锂电池首次充放电过程中在负极表面优
VC 指 先还原形成稳定且致密的固态电解质界面膜（SEI 膜），有效
抑制电解液在负极表面的进一步分解，从而提高电池的首次充
放电效率、循环寿命及安全性
氟代碳酸乙烯酯（Fluoroethylene Carbonate），是一种高性能锂
FEC 指
电池电解液添加剂。相较于 VC，FEC 形成的 SEI 膜具有更优异
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的低温性能和更高的稳定性，可显著改善硅基负极电池的循环
性能，抑制硅负极的体积膨胀效应，同时提高电解液的阻燃性
和电池的高低温适应能力
氯代碳酸乙烯酯（Chloroethylene Carbonate），是生产 FEC 的
核心中间体。由碳酸乙烯酯（EC）经氯化反应制得，进一步通
CEC 指
过氟化反应可转化为 FEC。在锂电池电解液产业链中，CEC 的
品质和供应稳定性直接关系到下游 FEC 的生产效率和产品质量
碳酸乙烯酯，化学名称为 1,3-二氧戊环-2-酮，是一种重要的锂
电池电解液溶剂，也是生产碳酸二甲酯（DMC）和氯代碳酸乙
烯酯（CEC）的重要原料，可由环氧乙烷与二氧化碳加成制得
碳酸乙烯酯（Ethylene Carbonate），是一种环状碳酸酯类有机
化合物，常温下为白色结晶固体（熔点约 36℃），溶于水及多
EC 指 种有机溶剂。在锂电池电解液产业链中，EC 是最重要的基础溶
剂之一，具有极高的介电常数，能够有效促进锂盐的离解，提
高电解液的离子电导率。同时，EC 能在石墨负极表面形成稳定
的固态电解质界面膜（SEI 膜），是构建可靠锂离子电池体系
的关键组分。此外，EC 还是生产碳酸二甲酯（DMC）、氯代
碳酸乙烯酯（CEC）等下游产品的重要原料
碳酸甲乙酯（Ethyl Methyl Carbonate），是一种重要的锂电池电
解液溶剂。由碳酸二甲酯（DMC）与无水乙醇通过酯交换反应
制得，属于碳酸酯类有机溶剂。具有介电常数高、黏度低、溶
EMC 指
解性好等优点，能够有效溶解锂盐并促进锂离子在电解液中的
快速迁移，广泛应用于动力电池、消费电子电池等各类锂离子
电池电解液体系中
碳酸二甲酯（Dimethyl Carbonate），是一种绿色环保的化工中
间体，也是锂电池电解液中最常用的基础溶剂之一。具有低毒、
可生物降解等环保特性。在锂电池电解液产业链中，DMC 既是
DMC 指
EMC、DEC 等其他碳酸酯类溶剂的重要合成原料，也可直接作
为电解液溶剂使用。此外，DMC 还广泛应用于聚碳酸酯合成、
医药中间体、农药等领域
锂电池电解液/电解 指锂离子电池中负责传导锂离子的离子型导体介质，由锂盐、
指
液 有机溶剂和添加剂按精密比例混合而成，被誉为电池的“血液”
注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以
披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者
注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
日科化学拟通过发行股份及支付现金的方式向谭业军、宁德时代、创盈新
交易方案简介 能源、文登国投、青木投资等亘元新材 27 名股东购买标的公司 70.75%股
份，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格（不
的转让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的
含募集配套资
资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交
金金额）
易各方协商确定。
名称 山东亘元新材料股份有限公司
主营业务 从事锂电池电解液及其关键材料的研发、生产和销售
所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业
交易标的
符合板块定位 √是 □否
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管
理办法》第十
交易性质 √是 □否
二条规定的重
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未
本次交易有无业绩补偿承诺 完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对
方另行协商确定
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截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未
本次交易有无减值补偿承诺 完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对
方另行协商确定
其他需要特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后
确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支
付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在
标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以
披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事项的第六届
定价基准日 发行价格 7.50 元/股
董事会第十四次会议决议公告日
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金
额÷本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一
股的尾数舍去取整。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中
向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书
发行数量
中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交
所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行价格
□是 √否
调整方案
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根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者
委托他人管理，如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个
月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公
司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对用于认购上市公司
股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 48 个月，则在本次交易
锁定期安排 中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本
次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所
的规则办理。若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意
见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进
行调整并予以执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概述
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发
募集配套资金金额
行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为
上限
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介
机构费用和补充流动资金。其中，募集配套资金用于补充流动资金或
偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总
额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
募集配套资金用途
露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情
况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
定价基准日 本次募集配套资金发行期首日
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日经过除息调整后
的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。最
发行价格 终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册
后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范
围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资
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金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证
监会、深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发
行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套
资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不
超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。在定价基
发行数量 准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发
行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议
通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上
限。
是否设置发行价格
□是 √否
调整方案
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本
次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守
锁定期安排 上述约定。若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监
管部门监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新
监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和
交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务为塑料及橡胶助剂产品的研发、生产、
销售。本次交易完成后，上市公司将新增新能源电池电解液材料业务板块，完善
公司在战略性新兴产业领域的布局，增强上市公司抗风险能力和核心竞争力。
标的公司成立于 2019 年 5 月，是专业从事锂电池电解液高新材料研发、生
产、销售为一体的精细化工企业，与下游宁德时代、比亚迪等多家优质大客户建
立了战略合作关系，是行业领先的锂电池电解液添加剂生产商。公司主营产品为
锂电池电解液核心添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC），并
已拓展或储备了电解液、碳酸乙烯酯（EC）、碳酸甲乙酯（EMC）、锂盐等多
品类电解液产业链上下游相关产品及技术，逐步完善锂电池材料产业链。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易将使上市
公司在锂电池电解液材料及新能源领域获得全新发展机遇，通过整合上下游产业
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链，实现协同发展，促进技术、人员、经验优势互补，有助于分散单一市场周期
性风险，增强上市公司抗风险能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指
标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构
变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，
上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，
并在重组报告书中披露。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
付现金购买资产之意向协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
审议通过本次交易正式方案相关议案；
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需）。
本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通
过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性意见如
下：
本企业/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本公司
认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，继续保持健全有效的法人治理结构，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本企业/本公司原则上同意本次
交易。本企业/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺
利进行。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人已出具承诺如下：
“1．本企业/本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无
减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本公司根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，本企业/本公司将严格按照有关法律法规及中国证监会
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和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求；
减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定、要求或与证券监管
机构的最新监管意见不相符时，本企业/本公司承诺届时将按照新的规定或措施
出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺如下：
“1．自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持公司股
份（如持有）的计划；
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
需要或市场变化拟减持上市公司股份（如持有）的，届时将严格按照有关法律法
规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务；
减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定、要求或与证券监管
机构的最新监管意见不相符时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承
诺或重新出具新的承诺。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整
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地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次
预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，本预案摘要在提交公司董事会审议时，已经公司独
立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召
开董事会、股东会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（四）股份锁定安排
本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得上市公司股份锁定安排情况详
见本预案摘要“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”。
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《重组管理办
法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确
定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书前另行出具
承诺函予以明确。
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重大风险提示
在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项
风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、
本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审
批程序”。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批
准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，特提请广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案摘要披露至最终实施完成需要一定时间，存在因多种原因
而发生交易暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：
管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交
易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或者就相关交易协议条款无法
达成一致，则本次交易存在终止的可能。
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
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上市公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本
次交易进程，并作出相应判断，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的公司的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的公司的交易作价尚未确定，若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交
易将面临终止或取消的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进
行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易
的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规
或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性。如募集配套资金不达预期，则上
市公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力
的风险。
（六）本次交易整合的风险
本次交易完成后，上市公司将新增新能源电池电解液业务板块，实现从传统
化工向新能源领域拓展，同时将逐步打通锂电池电解液产业链，丰富电解液及其
功能性添加剂产品线。标的公司和上市公司当前所属行业和经营业务不同，如果
双方业务、人员及管理经营的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，
可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
山东日科化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
标的公司主要从事锂电池电解液及关键材料的研发、生产和销售，其下游客
户涵盖新能源汽车、储能、消费电子等多个行业。行业发展与宏观经济整体运行
态势密切相关，具有一定的周期性特征。若未来宏观经济环境出现持续低迷，或
下游新能源汽车等行业的产业政策、技术路线发生重大不利变化，导致终端市场
需求萎缩或客户资本性支出减少，可能对标的公司的新增订单获取及经营业绩产
生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着新能源汽车、储能等终端需求快速增长，上游电池相关原材料如电解液
添加剂等需求同步提升，然而随着行业内添加剂新增产能的逐渐释放，行业竞争
激烈程度可能进一步升级。若标的公司未来在产品技术迭代能力、质量控制水平
和行业应用落地速度等方面不能持续提升，将可能面临在激烈竞争中丧失市场先
机的风险，进而对市场份额及经营业绩产生不利影响。
（三）经营业绩波动的风险
根据未审财务数据，2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月份，标的公司营
业收入分别为 151,108.81 万元、171,118.35 万元和 96,495.77 万元，归属于母公
司股东的净利润分别为-21,568.09 万元、-24,261.42 万元和 13,429.95 万元。未来
如果标的公司所属行业法律政策、经营环境、竞争格局发生不利变化，或标的公
司自身受经营管理、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，导致标
的公司业绩面临波动风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（四）经营合规性的风险
国家对化工生产实施多项行业监管政策，随着国家对安全生产、环境保护的
重视程度不断提升，各级监管部门对行业内企业的生产经营、环保、税务、劳动
用工、知识产权等方面的监管力度逐步加大。若标的公司未来因行业监管政策调
整、自身合规管理体系不完善等原因，出现违反相关法律法规或监管要求的行为，
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可能面临监管处罚、业务受限等风险，进而对其经营业绩及持续发展造成不利影
响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，还会受到
宏观经济形势、行业政策、市场竞争、股票市场波动、投资者心理及突发事件等
诸多因素影响。本次交易尚需履行交易所审核及证监会注册等程序，整体流程较
长且存在不确定性。本次交易过程中股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等相关
法律法规的要求，及时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除由政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列政策，从顶层设计层面持续推
动并购重组市场改革，着力引导资源要素向科技创新和新质生产力方向集聚，支
持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合。2024 年 4 月，
国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及证
监会配套发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确加大
对突破关键核心技术企业的融资支持、活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强
产业整合；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025 年 2 月，证
监会《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》再度明确，支持上市
公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025 年 5 月，中国
证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激
发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经
营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
上述政策的密集出台，凸显国家以资本市场赋能产业转型升级的政策意图，
为本次交易的推进提供了坚实的政策依据与制度保障。
新能源及锂电池电解液行业是国家重点支持的战略性新兴产业。受新能源汽
车与储能产业高速发展的驱动，锂离子电池市场需求旺盛，带动全球锂电池电解
液市场持续增长。研究机构 EVTank 数据显示，2025 年全球锂电池电解液出货量
同比增长 44.5%，达到 240.2 万吨，其中中国电解液实际出货量达 223.5 万吨；
预计到 2030 年，全球电解液出货量有望达到约 511 万吨，年复合增长率超过 16%。
电解液添加剂作为提升电池性能的关键材料，市场规模同步扩大，EVTank 数据
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显示，2025 年中国锂电池电解液添加剂出货量达 15.9 万吨，同比增速达 50.6%。
锂电池电解液及其添加剂行业未来市场前景广阔。
上市公司主营业务为塑料、橡胶改性剂产品的研发、生产和销售，是行业龙
头企业之一，产品主要应用于绿色无醛板、PVC 管材、电线电缆等传统建筑装
饰及房地产行业。近年来，受下游地产家居需求持续疲软影响，行业竞争加剧，
公司利润承压。
为对冲下游传统行业周期性波动，拓展延伸下游应用场景，更好把控关键生
产要素，上市公司已向上游氯碱行业延伸。氯元素作为电池电解液行业中至关重
要的化学元素之一，不仅是多种电解质盐的核心组成成分，更是提升电池性能关
键添加剂的重要元素，液氯作为核心原材料的低成本稳定供应，对整个新能源电
池产业链的安全与竞争力都有着重大影响。
标的公司是电解液功能化添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）
产品生产规模领先的企业之一，并已逐步拓展或储备了电解液、碳酸乙烯酯（EC）、
碳酸甲乙酯（EMC）、锂盐等多品类电解液产业链上下游相关产品及技术，相
关产品生产工艺对氯产品有较高需求，其业务属性符合上市公司进一步向新能源
电解液材料产业拓展的内在需求。
（二）本次交易的目的
上市公司业务布局与标的公司的核心产品属于以氯元素为核心的循环产业
协同。上市公司的液氯产品作为标的公司电解液功能化添加剂产品的基础原料，
通过产业整合可进一步拓展形成绿色可循环的完整产业链条，保障原材料供应安
全与稳定，并降低原材料采购、运输成本，符合化工行业“原料就近供应、产业
链一体化”的协同效应，提升整体运营效率。整合后的相关产业链结构如下：
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本次交易完成后，上市公司将新增新能源电池电解液业务板块，实现从传统
化工向新能源领域拓展，同时将逐步打通锂电池电解液产业链，丰富电解液及其
功能性添加剂产品线，有利于完善公司在战略性新兴产业领域的布局，增强上市
公司抗风险能力和核心竞争力，拓展第二增长曲线。
此外，标的公司与宁德时代、比亚迪等下游锂电池龙头企业建立了深度战略
合作关系，拥有优质的新能源领域客户资源。上市公司部分 ACR 及 ACM 产品
具有阻燃、轻量化等特性，与新能源汽车对材料性能的需求方向相契合，本次交
易完成后，上市公司可借助标的公司在新能源领域的市场知名度和客户资源，探
索并拓展现有产品在新能源汽车领域的应用空间。
格局
上市公司与标的公司同属精细化工行业，各自优势突出、互补性强。上市公
司深耕行业二十余年，积淀了雄厚的技术实力、丰富的高层次技术人才及成熟的
规模化生产管理经验，可为标的公司未来产品规模化应用提供技术、设备经验支
持；标的公司作为新兴企业，在精细化学品的自动化、智能化、连续化生产方面
已成功实践应用，可为上市公司持续推进的产业数字化、智能化转型提供强有力
的支持。本次交易完成后，上市公司可以实现“经验+创新”的双轮驱动，构建
互补共赢的产业格局。
此外，双方在经营管理方面具有高度共通性。本次交易完成后，上市公司可
将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入标的公司，标的公司通过吸收、借
鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。
标的公司在电解液添加剂行业地位领先，但受限于融资渠道，其产能扩张空
间尚未充分释放。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司资本平台拓宽融资
渠道，加快产能建设和技术迭代，持续巩固行业地位。上市公司通过本次交易实
现对标的公司的控制，能够有效实现资源的优化配置，进一步增强上市公司的盈
利能力，提升投资者回报。
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本次交易完成后，上市公司将形成“传统化工+新能源材料”的多元业务格
局，有助于分散单一市场周期性风险。标的公司所在的电解液行业属于国家支持
的战略性新兴产业，该赛道受益于新能源产业的持续发展，业务增长空间广阔。
本次交易有利于公司通过并购成熟产业平台，缩短业务培育周期，实现产业转型
升级，符合国家关于支持上市公司并购战略性新兴产业优质标的、整合同行业产
业资源的政策导向。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买谭业军、宁德时代、创
盈新能源、文登国投、青木投资等 27 名交易对方合计持有的标的公司 300,154,576
股股份（占截至本预案摘要签署日标的公司总股本 70.75%），并向不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资
产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以
其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
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本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事
会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司
股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.84 7.08
前 60 个交易日 8.53 6.83
前 120 个交易日 8.09 6.48
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 7.50 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本
次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取
整。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市
公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理，
如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。若为依法备
案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议
公告时，对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 48
个月，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。若中国证监
会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会
及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新
老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次
募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定
并在重组报告书中予以披露。
山东日科化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金总额不超过发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份
发行前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核
通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购
对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
本次配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中介机
山东日科化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
构费用和补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新
老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估结果及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，由
交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交
易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是
否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方谭业军及其一致行动人持
有上市公司股份比例预计超过上市公司总股本的 5%。根据《上市规则》等相关
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规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权
变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、
本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 主要承诺内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任；2、本企业/本公司已向参与本次交易的
中介机构及相关监管机构及时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），与所发生的事实一致，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
关 于 提 供 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
信息真实、 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
准 确 和 完 获得合法授权；3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，
整 的 承 诺 本企业/本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、
函 有效的要求；4、各方在相关文件中引用的由本企业/本公司所出具的文件及引
用文件的相关内容已经本企业/本公司审阅，确认本次交易的相关文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本企业/
本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
山东日科化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺事项 主要承诺内容
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本企业/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排；本企业/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如因本
企业/本公司提供的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本企业/本公司将承担全部法律责任。
员、资产、财务、机构、业务等方面均与本企业/本公司独立，不存在因证券
违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国
务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文
件等相关措施，尚未解除的情形；2、本企业/本公司不存在利用控制地位或者
影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不存在指使或者协助上市公
司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为；3、
本次交易完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他机构将继续不会
利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业/本公司或本企业/本
公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市
公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；4、本企业/本公司最近十
二个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他
全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；5、本企业/本公
关于合法
司、本企业/本公司控制的机构、本企业/本公司董事、监事、高级管理人员不
合规及诚
存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情
信情况的
形，亦不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
承诺函
异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形：即近三十六个月存在因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，或前述主
体泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的；或前述主体因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的；6、本企业/本公司及董事、
监事、高级管理人员最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准
的其他全国性证券交易场所公开谴责、受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；7、本企业/本公司及董事、监事、
高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；8、本企业/本公
司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本企业/本
公司承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开
或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；本企业
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承诺事项 主要承诺内容
/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信
息知情人登记，没有利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。
上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本公司根据自身实际需要或
关于 本次
市场变化拟进行减持，本企业/本公司将严格按照有关法律法规及中国证监会
交易 期间
和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法
股份 减持
律法规关于股份减持的规定及要求；2、如相关法律、法规、规范性文件、中
计划 的承
国证监会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不
诺函
能满足相关规定、要求或与证券监管机构的最新监管意见不相符时，本企业/
本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 主要承诺内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任；2、本公司已向参与本次交易的中介机
构及相关监管机构及时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），与所发生的事实一致，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
关于提供信
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
息真实、准确
序、获得合法授权；3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资
和完整的承
料时，本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、
诺函
有效的要求；4、各方在相关文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文
件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的相关文件不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本公司保证已履行
了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如因本公司提供
的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将
承担全部法律责任。
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格，近三十六个月未发生控制
关于合法合 权变动；2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在损害投资者合法权益
规及诚信情 的情形，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；不存在公开承诺不进
况的承诺函 行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形，不存在未按期
偿还大额债务的情形或者存在其他重大失信行为；3、本公司不存在《上市
公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最
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承诺事项 主要承诺内容
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）本公司及董事、
高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责；（4）本公司或本公司董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）
本公司控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。4、本次交易有利于增加本公司持续经营能力、继
续保持健全有效的法人治理结构，不存在可能导致本公司本次重大资产重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高本公司资产质
量、改善本公司财务状况和增强本公司盈利能力；5、本公司不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》规定的不得
参与重大资产重组的以下情形：本公司、本公司董事及高级管理人员、本公
司控股股东及其控制的机构、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员
近三十六个月存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的，或前述主体泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的；或前述主体因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的；6、本公司及董事、高级管理人员最近三年不存在因违反法律、法
规、规范性文件被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责、受到
行政处罚或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；7、本公司及董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；8、本公司董事、高级管理人员具
备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，本公司现任董事、高级管理人员任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；交易对方与
本公司不存在关联关系，不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制内幕信息知情人范
围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；2、本公司依法
关于采取的 公开披露本次交易的相关信息前，严格按照法律、法规、规范性文件的规定，
保密措施及 做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作。为了维护投资者利益，避
保密制度的 免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自
承诺函 2026 年 6 月 29 日起停牌，公平地向所有投资者披露了可能对本公司股票交
易价格产生较大影响的相关信息；3、本公司高度重视内幕信息管理，按照
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
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承诺事项 主要承诺内容
程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，督促相关人员在交易进
程备忘录上签名确认。本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易
进程备忘录信息，并及时报送；4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，
本公司及参与人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定对本次交
易的相关信息负有保密义务。同时，本公司与参与本次交易的中介机构分别
签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文
件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定；本公司
对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次督导、
提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披
露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息从事买卖本公司股票、
建议他人买卖公司股票或操纵证券市场等违法行为。
承诺事项 主要承诺内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；2、本人已向参与本次交易的中介机构及
相关监管机构及时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），与所发生的事实一致，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资
料时，本人保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、
有效的要求；4、各方在相关文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件
关于提供信 的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的相关文件不致因引用上述内容而
息真实、准确 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本人保证已履行了法定
和完整的承 的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
诺函 他事项；6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；7、本人知悉上述承诺可能导致
的法律后果，如因本人提供的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本人将承担全部法律责任。
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承诺事项 主要承诺内容
和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的忠
实与勤勉义务的行为，不存在其他重大失信行为；3、本人不存在损害上市
公司和投资者合法权益的情形，不存在因证券违法违规被中国证监会采取认
定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批
准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公
开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认
定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；4、本人及本人控制
的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形：即近三十六
个月存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
关于合法合
事责任的，或泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的；或因涉嫌重
规及诚信情
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的；5、本人最近三年
况的承诺函
不存在因违反法律、法规、规范性文件被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易
场所公开谴责、受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；6、本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在公
开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；7、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履
行了保密义务。本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上
市公司股票；8、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
要求进行内幕信息知情人登记，没有利用本次交易信息从事内幕交易、操纵
证券市场等违法活动；9、本人与本次交易的交易对方及其股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致行动关系及关联关系。
（如持有）的计划；2、若上市公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施
完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份
关于本次交 同样遵守上述承诺；3、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，若本
易期间股份 人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份（如持有）的，届
减持计划的 时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
承诺函 行，并及时履行信息披露义务；4、如相关法律、法规、规范性文件、中国
证监会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不
能满足相关规定、要求或与证券监管机构的最新监管意见不相符时，本人承
诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（三）交易对方作出的重要承诺
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承诺方 主要承诺内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；2、本公司/本企业/本人已向参与本次交易的中介机构
及时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），与所发生的事
实一致，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、根据本
次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本公司/本企业/本人保证继续
提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；4、本公司
/本企业/本人保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披
全体交易 露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
对方 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排；6、本公司/本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法
律后果，如因本公司/本企业/本人提供的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本公司/本企业/本人将承担全部法律责任。
承诺方 主要承诺内容
法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；2、本公司/本企业的控股股
东、执行事务合伙人、实际控制人（如有）不存在利用控制地位或者影响能力要
求本公司/本企业实施显失公允的重组交易，不存在指使或者协助本公司/本企业
进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为；3、本公司/本企业/本
全体交
人、本公司/本企业/本人控制的机构、本公司/本企业控股股东、执行事务合伙人
易对方
及实际控制人（如有）、本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人
（除比
员不存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的
亚迪外）
情形，亦不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形：即近三十六个月存在因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，或泄露内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的；或因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
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承诺方 主要承诺内容
案调查或者立案侦查的；4、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴
责、受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁或者存在其他重大失信行为；5、本公司/本企业/本人及董事、监事、高级
管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司与本公司/本企
业/本人签署的交易协议设有保密条款，约定对本次交易的相关信息负有保密义
务。本公司/本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；本公司/本企业/本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息
依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上
市公司股票；本公司/本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制
度相关要求进行内幕信息知情人登记；7、本公司/本企业/本人与上市公司及其控
股股东、实际控制方之间不存在关联关系，本公司/本企业/本人不属于上市公司
控股股东、实际控制方控制的关联人，本公司/本企业/本人不存在向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况。
法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；2、本公司/本企业的控股股
东、执行事务合伙人、实际控制人（如有）不存在利用控制地位或者影响能力要
求本公司/本企业实施显失公允的重组交易，不存在指使或者协助本公司/本企业
进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为；3、本公司/本企业/本
人、本公司/本企业/本人控制的机构、本公司/本企业控股股东、执行事务合伙人、
及实际控制人（如有）、本公司/本企业董事、监事、高级管理人员不存在公开承
诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形，亦不存在
《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号-重大资产重组》规定的不得参与重大
资产重组的以下情形：即近三十六个月存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的,或泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的;或因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的；4、
比亚迪
本公司/本企业/本人及董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被证
券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责、受到对本次交易造
成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚的情形，未涉及会对本次交易造成重大
不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁或者存在其他重大失信行为；
了结或可预见的会对本次交易造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；6、上市公司与本公司/本企业/本人签署的交易协议设有保密条
款,约定对本次交易的相关信息负有保密义务。本公司/本企业/本人保证针对本次
交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司/本企业/本人承诺并保
证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，
不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；本公司/本企业/本人严格
山东日科化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 主要承诺内容
按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
系，本公司/本企业/本人不属于上市公司控股股东、实际控制方控制的关联人，
本公司/本企业/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
承诺方 主要承诺内容
/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强标的公司
持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，继续保持健全有效的法人治理结构；
标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何出资不实、延期出资、抽逃出资等违
反本公司/本企业/本人作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存
在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形；3、本公司/本企业/
本人合法拥有所持标的公司股份（以下称“标的资产”）完整权利，标的资产上
不存在任何权属纠纷或潜在争议，过户或者转移权属不存在法律障碍。本公司/
本企业/本人取得标的资产的资金来源系本公司/本企业/本人的自有资金或自筹资
金，该等资金来源合法合规；4、本公司/本企业/本人真实持有标的资产，标的资
产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任
何代表第三方权益/利益的情形；5、本公司/本企业/本人有权转让标的资产，标的
资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等
法律、法规、规范性文件或标的公司章程、此前签署的任何协议、承诺禁止、限
全体交
制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处
易对方
罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形；6、本公司/本
企业/本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公
司资金的情形；7、在本次交易办理完成标的资产交割之前，将审慎尽职地行使
标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使
标的公司按照正常方式经营。本公司/本企业/本人将不实施以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的行为；8、在本次交易完成
后，本公司/本企业/本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
与标的公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响标
的公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害标的公司及其他股东的利益，切实保障标的公司在人员、资产、业务、机构和
财务等方面的独立性；9、本公司/本企业/本人将按照本次交易相关协议的约定切
实履行标的资产权属变更的相关义务，在权属变更过程中因本公司/本企业/本人
原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本企业/本人承担；10、本公司/本
企业/本人已就本次交易依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序，符合本公司
/本企业/本人适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定。
承诺方 主要承诺内容
山东日科化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 主要承诺内容
股份时对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过 12 个
月，则自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本
次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投
资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对用于认购上
市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 48 个月，则在本次交易中
取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；2、本次交易实
施完毕后，本公司/本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公
全体交
司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排；3、
易对方
在满足上述锁定期要求的基础上，若本公司/本企业/本人在本次交易中向上市公
（除比
司作出业绩承诺，本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份的股
亚迪、博
份锁定安排还将进一步遵守本公司/本企业/本人与上市公司所签署业绩承诺及补
时聚晟
偿协议中的相关约定；4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
外）
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份；5、
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，本公司/本企业
/本人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；6、本公司/本企
业/本人因本次交易取得的上市公司股份在上述锁定期届满后减持时应当遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性
文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等自律规则以及上市公司《公司
章程》的相关规定，并及时履行信息披露义务。
份时对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过 12 个月，
则自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发
行股份结束之日起 36 个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基
金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对用于认购上市公
司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 48 个月，则在本次交易中取得
的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；2、本次交易实施完
毕后,本公司/本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排；3、在满足
上述锁定期要求的基础上,若本公司/本企业/本人在本次交易中向上市公司作出业
比亚迪 绩承诺，本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司新增股份的股份锁定安
排还将进一步遵守本公司/本企业/本人与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中
的相关约定；4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份；5、若上述
锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管政策不相符，本公司/本企业/本人
将根据证券监管机构的最新规定及监管政策进行相应调整；6、本公司/本企业/本
人因本次交易取得的上市公司股份在上述锁定期届满后减持时应当遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等自律规则以及上市公司《公司章程》
的相关规定，并及时履行信息披露义务。
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承诺方 主要承诺内容
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的
部分机
情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，不属于私募投资基金或私募
构交易
投资基金管理人，无需按照《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督
对方
管理暂行办法》等法律法规履行备案或登记程序。
（四）标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 主要承诺内容
上述情形外，本人/本公司与其他交易对方不存在一致行动关系，亦不存在签
署一致行动协议或达成类似协议的情形；2、本人/本公司不存在任何未披露的
关于不谋 涉及上市公司控制权转让、表决权安排、资产注入/置换、主营业务调整的协
求上市公 议、承诺、口头约定或意向；3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日
司控制权 起 36 个月内，本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构（如有）不单独或与
的承诺函 第三方共同谋求上市公司控制权，不与任何第三方签署一致行动协议、征集投
票权、表决权委托协议、对外让渡表决权、股份托管协议或类似安排，不协助
任何第三方取得上市公司控制权，不增持上市公司股份至可能引发控制权变更
的比例，不参与任何可能影响上市公司稳定性的活动。
一、避免同业竞争
市公司及其下属公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事
与上市公司及其下属公司相竞争的业务；2、自本次交易完成后，本人/本公司
及本人/本公司控制的其他机构（如有）将不会从事与上市公司主营业务相同
的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本人/
本公司控制的其他机构（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，
确保不和上市公司形成同业竞争；3、自本次交易完成后，如本人/本公司及本
关于避免
人/本公司控制的其他机构（如有）出现与上市公司及其下属公司主营业务有
同业竞争、
竞争关系时，本人/本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如
减少和规
存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入
范关联交
上市公司未获得上市公司董事会/股东会批准的，则本人/本公司将与上市公司
易、保持标
存在同业竞争的公司股份/股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在
的公司独
同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。
立性的承
二、减少和规范关联交易
诺函
量避免、减少与标的公司发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件
及标的公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务，配合标的公司依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。
本人/本公司保证不会通过关联交易损害标的公司及其股东的合法权益；2、对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制
的其他机构将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及标的公司章程
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承诺事项 主要承诺内容
等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司
进行交易：有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格
或收费标准确定交易价格。没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的
第三方发生的非关联交易价格确定。既无可比的市场价格又无独立的非关联交
易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标
准；3、本次交易完成后，本人/本公司承诺不利用作为标的公司关联方的地位，
谋求与标的公司达成交易的优先权利。不利用标的公司关联方的地位谋求标的
公司在业务合作等方面给予本人/本公司及本人/本公司控制的其他机构（如有）
优于市场第三方的利益。不会利用标的公司关联方的地位损害标的公司及标的
公司其他股东的合法利益。
三、保持标的公司独立性
财务、机构、业务等方面均与本人/本公司独立；2、本次交易完成后，本人/
本公司及本人/本公司控制的其他机构（如有）将继续不会利用上市公司、标
的公司股东的身份影响上市公司、标的公司独立性和合法利益，在业务、资产、
机构、人员和财务上与上市公司、标的公司保持五分开原则，并严格遵守相关
法律法规关于上市公司、标的公司独立性的相关规定，不违规利用标的公司为
本人/本公司或本人/本公司控制的企业提供担保，不违规占用标的公司资金、
资产，保持并维护标的公司的独立性，维护标的公司其他股东的合法权益。四、
有效期间本承诺函在标的公司合法有效存续且本人/本公司作为标的公司的关
联方期间持续有效且不可撤销。
（五）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 主要承诺内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；2、本公司已向参与本次交易的中介机构及
时提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），与所发生的
事实一致，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
关于提供信 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
息真实、准 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、
确和完整的 根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本公司保证继续提
承诺函 供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；4、各方在
相关文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的相关文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形；5、本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；6、本公司知
悉上述承诺可能导致的法律后果，如因本公司提供的资料、信息、承诺等存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担全部法律责任。
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承诺事项 主要承诺内容
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；2、本公司不存在违规资金
占用、违规对外担保，不存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届
满或其他未履行承诺的情形，亦不存在未按期偿还大额债务的情形或者其他
重大失信行为；3、本次交易有利于增加本公司持续经营能力、继续保持健全
有效的法人治理结构；4、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情
形：本公司、本公司董事及高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及
其控制的机构、本公司控股股东、实际控制人近三十六个月存在因内幕交易
关于合法合 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，或前述主体
规及诚信情 泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的；或前述主体因涉嫌重大资
况的承诺函 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的；5、本公司及董事、高级
管理人员最近五年不存在因违反法律、法规、规范性文件被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、被证券交易所、国务院批准的其
他全国性证券交易场所公开谴责、受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；6、本公司及董事、高级管理人员
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；7、本公司董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司现任董
事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不
存在其他重大失信行为。
严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
关于采取的
息的人员范围；2、本公司保证为本次交易所聘请的人员、机构亦将履行相关
保密措施及
保密义务，承担相应的法律责任；3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，
保密制度的
在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
承诺函
建议他人买卖上市公司股票；4、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登
记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
承诺事项 主要承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性
关于提供信
和完整性承担相应的法律责任；2、本人已向参与本次交易的中介机构及时提
息真实、准
供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资
确和完整的
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），与所发生的事
承诺函
实一致，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
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承诺事项 主要承诺内容
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；3、
根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本人保证继续提供
的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；4、本人保证
已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如因本人
提供的资料、信息、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人
将承担全部法律责任。
公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）禁
止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的忠实与
勤勉义务的行为，不存在其他重大失信行为；3、本人及本人控制的机构（如
有）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》规定的不得参与重大资产重组的以下情形：即近三十六个月存在因
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，或
泄露内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的；或因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的；4、本人最近五年不存在因违反法
关于合法合 律、法规、规范性文件被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
规及诚信情 律处分、被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责、
况的承诺函 受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁；5、本人诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在公开承诺不进行重
大资产重组且承诺期限未届满或其他未履行承诺的情形，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；7、本人
严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情
人登记，没有利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；8、
本人与本次交易的上市公司、交易对方及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在一致行动关系及关联关系。
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（本页无正文，为《山东日科化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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