山东日科化学股份有限公司董事会
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买山东亘元新材料股份有限公司 70.75%的股份，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“重组管理办法”）规定的重大资产重组，预计构成关联交易，预计
不构成重组上市，预计不会导致公司实际控制人变更。
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及
第四十四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
和行政法规的规定。
评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在
损害公司和股东合法权益的情形。
相关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
告。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
山东日科化学股份有限公司董事会
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