法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
次授予部分第三个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项
的
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项的
法律意见书
致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京大学环境规划设计研究
院集团股份公司（以下简称“公司”或“南大环境”）的委托，作为其实行 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文
件和《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整授予价格（以下
简称“本次价格调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称
“本次归属”或“归属”）及作废公司本次激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票事项（以下简称“本次作废”或“作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京大学环境规划设计研究院集团
股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划（草案修订稿）》”）及公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查
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的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
四、本所律师仅就与公司本次价格调整、归属及作废相关事项有关的法律问
题发表法律意见，并不对上述事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着
本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整、归属以及作废
相关事项的必备文件之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师在对公司本次价格调整、归属及作废相关事项所涉及的有关文件和
事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次价格调整、归属及作废事项涉及的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事宜发表了独立
意见。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法的议案》，并就本激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益发表了意见。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关
议案。同日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》相关事宜发表了独立
意见。
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
同时，监事会已就《激励计划（草案修订稿）》相关事宜发表了意见。
激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《南
京大学环境规划设计研究院集团股份公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
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究院集团股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司实
际控制人南京大学已收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复南京大学所
属南京大学环境规划设计研究院集团股份公司股权激励方案的函>的通知》（教
财司便函〔2022〕103 号），同意公司 2021 年限制性股票激励方案，并经公司
股东大会审议通过后实施。
究院集团股份公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事徐兴明
先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 27 日召开
的 2022 年第一次临时股东大会审议的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
究院集团股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前 6 个月
内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息买
卖公司股票的行为。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司取消拟授
予 8 名激励对象的限制性股票共计 1.4447 万股。股权激励计划调整后，首次授
予激励对象人数由 235 人调整为 227 人，首次授予数量由 243.90 万股调整为
格为 25.75 元/股，向 227 名激励对象授予 242.4553 万股限制性股票。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。
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《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司取消拟授
予 8 名激励对象的限制性股票共计 1.4447 万股。股权激励计划调整后，首次授
予激励对象人数由 235 人调整为 227 人，首次授予数量由 243.90 万股调整为
格为 25.75 元/股，向 227 名激励对象授予 242.4553 万股限制性股票。公司监事
会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议
案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司 2021 年年度权
益分派事项，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激
励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整，限制性股票授予价格由 25.75 元
/股调整为 14.68 元/股，首次授予数量由 242.4553 万股调整为 412.1740 万股，预
留部分数量由 29.70 万股调整为 50.49 万股。同时，公司董事会认为本激励计划
规定的预留授予条件已成就，同意以 2022 年 10 月 12 日为授予日，以 14.68 元/
股的授予价格向符合授予条件的 87 名激励对象授予 50.49 万股预留限制性股票。
同日，公司独立董事对本次调整及本次授予事项发表了独立意见。
《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》
及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予数量、
授予价格调整及预留部分授予事项和本次授予激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
第四次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，限制性股票授予价格由 14.68 元/股调整为 14.08 元/股。
第六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
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条件成就的议案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。限制性股票授予价格由 14.08 元/股调整为 13.28 元
/股。监事会对本次调整、归属以及作废事项和本次授予激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
第七次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会对本次归属及作废事
项和本次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
十次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归
属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次归属限制性股票的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次价格调整、归属及作废事项的批准和授权
根据《激励计划（草案修订稿）》及股东会对董事会的授权，公司于 2026
年 7 月 9 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委
员会对本次归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、归
属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、
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规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需按照相关规定履行
必要的信息披露义务。
二、本次价格调整事项具体情况
年度利润分配预案的议案》：以公司总股本 157,910,683 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 8.50 元（含税），共计派发现金红利 134,224,080.55 元，
剩余未分配利润全部结转以后年度。该权益分配方案已于 2026 年 5 月 27 日实施
完毕。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进
行相应的调整。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次价格调整属
于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
本次授予价格调整方法如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格为：P=12.43 元/股-0.85
元/股=11.58 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次价格调整不存在损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划第三个归属期为“自
相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票
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授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止”。
根据公司第二届董事会第十八次会议通过的《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 31 日，
公司首次授予部分限制性股票第三个归属期为 2026 年 6 月 1 日—2027 年 5 月 28
日。本次激励计划已进入第三个归属期。
（二）本次归属的归属条件及条件成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的公告文件并经本所律师核查，本
次归属的归属条件及条件成就情况如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足归
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下
同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与
公司具备前述条件，满足归属
条件。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理
制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要
求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经
营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记
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录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
足归属条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未
发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前述情形，满
足归属条件。
市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公
司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象满足公司层面业绩考核要求： 1、公司 2020 年营业收入为
归属安排 业绩考核目标 48,350.87 万元，2024 年营业
收 入 为 83,370.58 万 元 。 以
基数，2024年营业收入
不低于同行业平均水平
第三个归属期 2024 年 营 业 收 入 增 长 率
或 对 标 企 业 的 75 分 位
值； 72.43%，超过 70%，且高于
不低于10%，且不低于 同行业平均水平或对标企业
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同行业平均水平或对标 的 75 分位值；
企业的75分位值；
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司 为 13.81%，超过 10%，且未
股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计
低于同行业平均水平或对标
划股份支付费用影响。
企业的 75 分位值；
行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的
净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励
公司层面业绩考核条件已达
计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
到考核目标。
激励对象满足个人层面绩效考核要求： 激励对象 2024 年考核结果：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 （1）7 名激励对象因个人原
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实 因离职，不再符合激励条件，
际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对 其已获授但尚未归属的限制
应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股 性股票不可再进行归属，并由
份数量。 公司作废；
（2）2 名激励对象因 2024 年
考核评级 合格及以上 不合格
个人层面归属 度绩效考核“不合格”，作废首
比例
次授予部分第三个归属期已
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属
授予尚未归属的限制性股票；
的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
（3）其余获授第二类限制性
个人层面归属比例。
股票的 190 名激励对象个人
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
层面 2024 年度考核结果都为
能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
“合格及以上”，个人层面可归
以后年度。
属第三个归属期对应 100%的
授予股票。
（三） 本次激励计划第三个归属期可归属的具体情况
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本次归属前已获 本次可归属 本次归属数量占已
人员分类 授限制性股票数 限制性股票数 获授限制性股票的
量（万股） 量（万股） 百分比（%）
对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心技术骨干人员 376.0695 119.3485 31.74
（190 人）
注：1.上表中限制性股票授予数量、可归属数量为经 2021 年度权益分派调整后的数
量。2.因离职、职务调整及 2024 年度绩效考核“不合格”失去激励资格的激励对象所涉
及限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第三
个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次作废事项具体情况
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 7 人因个人原因离
职，已不符合激励资格，共作废首次授予部分尚未归属的限制性股票 30,850 股；
制性股票 54,071 股。综上，公司本次作废的首次授予部分已授予但尚未归属的
限制性股票合计 84,921 股。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次
作废无需提交股东会审议。
经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、本次价格调整、归属及作废的信息披露
经公司确认，公司第四届董事会第二次会议结束后，公司将在深圳证券交易
所和指定的信息披露媒体及时公告董事会决议与本次价格调整、归属及作废相关
事项有关的文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，继续履行后续涉及的信息披露义务。
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综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司将根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《业务办理指南》等法律、法规
和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次价格调整、归属及作废相关事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定；本次价格调整的内容不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划授予的限制
性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管
理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司作废本次激励计划部
分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定；公司就本次价格调整、归属及作废已经履行了现阶段应当
履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司将根据本次激励计划的进展，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》和《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披
露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
（以下无正文）
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