北京中银律师事务所
关于
广东思泉新材料股份有限公司
的法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
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二〇二六年七月
北京中银律师事务所 法律意见书
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北京中银律师事务所 法律意见书
北京中银律师事务所
关于广东思泉新材料股份有限公司
的法律意见书
致：广东思泉新材料股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师根据《证券法》《公
司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证
券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性所涉有关事
宜出具本法律意见书。
中银是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件之
规定出具本法律意见书资格。为出具本法律意见书，中银律师特别声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答
复作出判断。
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计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中有关审计报告、验资报
告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明中银律师对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行
所涉及的非法律专业事项，中银律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正
本材料或原件一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所
之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内
容而导致法律上的歧义或曲解。
用作任何其他目的。本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件，随同
其他申报材料上报审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本
法律意见书如下：
一、 本次发行的批准与授权
（一）发行人内部批准和授权
第二次会议、2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
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《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）深圳证券交易所审核通过
材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，发行人向
特定对象发行股票的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，载明同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得公司内部有效批准及授权，并
已获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，本次发行已取得了必要的
批准与授权，具备法定实施条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，长城证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）作为本次
发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：
(一) 认购邀请书的发送情况
根据发行人与主承销商于 2026 年 6 月 22 日向深交所报送《广东思泉新材料
股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》时确定的《广东思泉新材料
股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
（简称“《拟
发送名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 69 名（未剔除重复
项），自向深交所报送《拟发送名单》至申购报价日（2026 年 6 月 30 日）前，
发行人与主承销商共收到 11 名新增投资者表达的认购意向， 自 2026 年 6 月 25
日（T-3）至申购报价日前，发行人和主办券商以电子邮件的形式向符合相关条件的
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象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及其附件。
本次发行发送《认购邀请书》的对象共计 79 名（剔除重复投资者），其中
包括：截至 2026 年 6 月 10 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人及主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方）、20 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、6 家保险机构以及 23
名表达认购意向的投资者。
经查验，《认购邀请书》及其附件中包括了认购对象与条件、认购时间安排
及其他相关事项说明，以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等
内容。发行人和主承销商发送的《认购邀请书》及其附件的内容、发行对象均符
合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的相关规定。
(二) 本次发行的申购报价情况
经过本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（即 2026 年 6 月 30
日上午 9:00-12:00），发行人和主承销商共收到 19 名认购对象提交的《申购报
价单》等申购资料。
根据《认购邀请书》的规定， 除证券投资基金管理公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以外，投资者参与本次认购需在提交《申购报
价单》的同时缴纳申购保证金，认购对象投资者均按《认购邀请书》的要求及时、
足额缴纳了申购保证金，均为有效报价。
上述投资者的申报报价情况如下：
序 申购价格 申购规模 是否为有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 认购
东莞市新越股权投资有限公司-东莞市
限合伙）
深圳市天之卉私募证券基金管理有限
金
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东莞市科创资本投资管理有限公司-东
业（有限合伙）
上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华
二号私募证券投资基金
中信私募基金管理有限公司-南通信星
伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈 137.16 1,500
鹿6号私募证券投资基金 127.03 1,800
上海歌汝私募基金管理有限公司-歌汝
酋长一号私募证券投资基金
根据上述投资者提交的申购文件，并经本所律师核查，本所律师认为，上述
有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价合法有效。
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（三）本次发行的定价与配售
根据认购对象申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中规定
的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“认购价格优先、认购金额
优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 143.88 元/
股，发行对象为 9 名，本次发行股票数量为 3,238,211 股。
本次发行的具体发行对象及其获配的股数和金额如下：
序号 认购对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元） 限受期（月）
中信私募基金管理有限公司-
伙企业（有限合伙）
东莞市科创资本投资管理有限
投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞市新越股权投资有限公司
理合伙企业（有限合伙）
经核查，本所律师认为，本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行股
数均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的相关规定以及发行人股东会审议通过的本次发行方案的规定。
（四）缴款和验资情况
购股份数、认购价格、认购款总金额、付款方式等进行了约定。
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象发出了《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。通知获配投资者根据《缴款通知书》的要求
向指定缴款专用账户及时（2026 年 7 月 3 日 17:00 时止）足额缴纳认购款。
（2026）第 441C000223 号”《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股
票认购资金验资报告》，截至 2026 年 7 月 6 日止，长城证券收到思泉新材向特
定对象发行股票认购资金总额人民币 465,913,798.68 元（大写：肆亿陆仟伍佰玖
拾壹万叁仟柒佰玖拾捌元陆角捌分）。
余款 459,665,880.58 元划转至发行人本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
（2026）第 441C000225 号”《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股
票募集资金验资报告》。经其审验，截至 2026 年 7 月 6 日止，公司已向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票 3,238,211 股，募集资金总额为人民币
募集资金净额为人民币 458,662,642.38 元，其中计入股本人民币 3,238,211.00 元，
计入资本公积人民币 455,424,431.38 元。
综上，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认
购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程中，认购邀
请的发送、投资者申购报价、定价和配售、缴款及验资等发行过程均符合《注册
管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件有
关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次发行对象的合规性
(一)投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料、主承销商出具的
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《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票发行情况报告书》
等文件并经本所律师核查，本次发行最终的认购对象 9 名，均具备认购本次发行
的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过 35 名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的获配对象进行投资者
适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当
性管理相关制度要求。
(二) 发行对象的私募基金备案情况核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，本所律师对
本次发行最终确认的认购对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、 法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
业（有限合伙）、东莞市科创资本投资管理有限公司-东莞科创国弘一号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市新越股权投资有限公司-东莞市东实创新
股权基金管理合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定
完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行的认购。该等资产管理计
划已经依照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定办理
了相关备案手续，提供了相应的备案证明文件。
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养老金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金，无需履行私募投资基金备案程序。
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
法》规范的私募投资基金，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
(三)认购对象关联关系核查
参与本次发行申购报价的发行对象在《申购报价单》等文件中作出承诺：本
认购对象非发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本认购对象及其最终
认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或
者变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或者通过利益相关方提
供的财务资助或者其他补偿。认购资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文
件的有关规定，不存在代持行为。
本次发行最终确定的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
经核查，中银律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销
管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格
并符合投资者适当性要求。
四、 本次发行的结论意见
综上所述，中银律师认为：
内容合法、有效；发行人本次发行的过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、
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定价和配售、缴款及验资等发行过程均符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件有关规定，发行结果公平、公正；
则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性
要求；
注册资本增加、章程修订等事宜之市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义
务。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
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