国浩律师（南京）事务所
关 于
狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（七）
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（七）
致：狮头科技发展股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受狮头科技发展股份有限
公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任狮头股
份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“利珀科技”）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜出具了《关于狮
头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于狮头科技发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于狮头科
技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关
于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、
《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”、
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”、
《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”，
与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》合称“原补充法律意见书”）
鉴于本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司以 2025 年 12 月 31 日
为加期评估基准日对本次交易标的资产进行了加期评估并出具了中联评报字
【2026】第 2027 号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），且加期
评估以及本次交易方案调整等相关事项已经上市公司第九届董事会第三十一次
会议审议通过，为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自《法律意见书》以
及原补充法律意见书出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交
易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、
原补充法律意见书以及《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组
报告书》”）中有关用语释义的含义相同。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
第一节 正 文
一、本次交易的方案
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方
案内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《法律意见书》正文“一、
本次交易的方案内容”部分更新如下：
（一）本次交易方案概况
（2）发行股份募集配套资金
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金
额为 22,000 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量
为准。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）第一期应收账款收回补偿
截至 2027 年 12 月 31 日，如果目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款
账面净额回收率不足 85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补
偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司截至 2025 年 12 月 31 日应收账款账面净额
×85%－截至 2027 年 12 月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额
（2）第二期应收账款收回补偿
截至 2029 年 12 月 31 日，如果目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公
式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日
期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额×85%－截至 2029 年 12
月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额
上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准
备后的金额。如依据上述公式计算的应收账款收回补偿金额为 0 或负数的，则业
绩补偿方无需进行现金补偿。
上市公司应当在 2027 年和 2029 年的年度报告中分别单独披露目标公司第一
期和第二期应收账款收回情况，相关应收账款收回金额以经各方共同认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此
基础上计算确定。
如果目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款的账面净额或目标公司自
日的账面净额分别在 2027 年 12 月 31 日、2029 年 12 月 31 日后被收回的，则就
收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由上市公司无息返还
给补偿义务方，返回款以补偿义务方支付的应收账款收回补偿款为上限。
（三）募集配套资金方案
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额为 22,000 万元。
本次募集配套资金总额为 22,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资
金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
向下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格 6.69 元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
数量为 32,884,902 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 认购金额 发行股份数量
合计 22,000.00 32,884,902
在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，如上市公司发生权益
分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量
将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次募集配套资金的股份发行日期间，若中国证监会对本次募集配套资金的
发行价格的确定进行政策调整，则本次募集配套资金的发行数量将做相应的调
整。
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中
介机构费用及相关税费等。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
金额 套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价、中介机构费
用及相关税费
合计 22,000 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律
意见书》中披露的本次交易的方案内容在原补充法律意见书的基础上未发生变
化。
二、本次交易各方的主体资格
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露了本次交易各
方的主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各
方的主体资格的主要变化部分如下：
（二）交易对方的主体资格
（5）现代创投
根据现代创投现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，现代创投的营业期限变更为 2015 年 5 月 29 日至 2030 年
（6）中小基金
根据中小基金现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，中小基金的营业期限变更为 2016 年 11 月 4 日至 2031 年
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律
意见书》中披露的本次交易各方的主体资格情况在原补充法律意见书的基础上未
发生变化。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》以及
原补充法律意见书中披露的本次交易已经取得的批准和授权外，本次交易新增取
得的批准和授权情况如下：
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门
会议审议通过。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批
准和授权如下：
（1）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可
（如需）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取
得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准
和授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的实质条件情况。经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件中主要变化部
分如下：
（五）本次交易符合《再融资办法》的相关规定
根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，本次募集配套
资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费，募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政规定；募集资金的
使用不涉及持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《再融资办法》第十二条的规定。
除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的实质条件在原补充法律
意见书的基础上未发生变化。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
五、本次交易涉及的重大协议
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易涉及的主要协议情况，经
本所律师核查，在《法律意见书》的基础上对本次交易涉及的重大协议补充新增
如下：
（五）《购买资产协议之补充协议（二）》
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对标的公司实
际控制人的服务期期限进行调整，调整后的主要情况如下：
王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期
满后满 48 个月。
（六）《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》
杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对本次
交易方案中应收账款补偿以及解锁相关安排等事项进行调整，调整后的主要情况
如下：
为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，增加对标的公司 2026 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间产生的应收账款（含合同资产）期后收回情况
设置补偿方案，调整后的应收账款补偿方案具体如下：
①第一期应收账款收回补偿
截至 2027 年 12 月 31 日，如果目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款
账面净额回收率不足 85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补
偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
款账面净额×85%－截至 2027 年 12 月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
额的金额
②第二期应收账款收回补偿
截至 2029 年 12 月 31 日，如果目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公
式如下：
至 2027 年 12 月 31 日期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额
×85%－截至 2029 年 12 月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额。
如触发上述应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。
为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，对解锁相关安排进行了调整，
调整后的解锁方案具体如下：
①王旭龙琦和邓浩瑜
王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁
安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦和
自 2027 年度届满，并且王旭龙琦和邓浩
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部
第一期 瑜所涉 2026 年度业绩承诺补偿义务已完
上市公司股份×40%－王旭龙琦和邓
成之次日
浩瑜应补偿的股份数（如有）
自 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦和
现情况的专项报告及减值测试报告出具，
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部
第二期 并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉业绩承诺补
上市公司股份×80%－王旭龙琦和邓
偿义务、减值测试补偿义务以及第一期应
浩瑜应补偿的股份数（如有）
收账款收回补偿义务均已完成之次日
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦和
王旭龙琦和邓浩瑜所涉全部业绩承诺补
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部
第三期 偿义务、减值测试补偿义务以及应收账款
上市公司股份×100%－王旭龙琦和
收回补偿义务均已完成之次日
邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则王旭龙琦和
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
②利珀投资
利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照如下解
锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投
资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 28.4777%）在法定限售期届满后
方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
累计可申请解锁股份数=利珀投资基
自 2027 年度届满，并且利珀投资所涉
于本次交易所取得的全部上市公司
第一期 2026 年度业绩承诺补偿义务已完成之次
股份的 28.6089%－利珀投资应补偿
日
的股份数（如有）
自 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实
累计可申请解锁股份数=利珀投资基
现情况的专项报告及减值测试报告出具，
于本次交易所取得的全部上市公司
第二期 并且利珀投资所涉业绩承诺补偿义务、减
股份的 57.2178%－利珀投资应补偿
值测试补偿义务以及第一期应收账款收
的股份数（如有）
回补偿义务均已完成之次日
累计可申请解锁股份数=利珀投资基
利珀投资所涉全部业绩承诺补偿义务、减
于本次交易所取得的全部上市公司
第三期 值测试补偿义务以及应收账款收回补偿
股份的 71.5223%－利珀投资应补偿
义务均已完成之次日
的股份数（如有）
注：利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照各期累计 40%、
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则利珀投资基
于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
（七）《股份认购协议之补充协议（二）》
科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议（二）》，对本
次交易方案中募集配套资金金额等事项进行调整，调整后的主要情况如下：
本次募集配套资金总额为 22,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资
金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
按照本次发行股票价格 6.69 元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
数量为 32,884,902 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 认购金额（万元） 股份发行数量（股）
合计 22,000.00 32,884,902
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律
意见书》中披露的本次交易涉及的主要协议情况在原补充法律意见书的基础上未
发生变化。
六、本次交易的标的资产
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的标
的资产的基本情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交
易的实质条件中主要变化部分如下：
（四）利珀科技的分支机构及下属子公司
（2）深圳利珀
根据深圳利珀现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，深圳利珀的注册地址变更为深圳市龙华区大浪街道高峰社
区华荣路 39 号科源商务大厦康瑞时代广场 616。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律
意见书》中披露的本次交易的标的资产情况在原补充法律意见书的基础上未发生
变化。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及
的关联交易与同业竞争情况。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补
充法律意见书披露的本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况未发生变化。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的债权债务处理及员工安
置情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的
本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。
九、本次交易的信息披露
本所律师已在《法律意见书》以及原补充法律意见书详细披露了本次交易的
信息披露情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关
于本次交易已履行的信息披露情况主要更新如下：
了本次交易方案调整相关议案，上市公司独立董事就本次交易方案调整的相关事
项召开了专门会议并发表了审核意见；
海证券交易所中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审
核通知的公告》（公告编号：临 2026-030）；
了本次交易方案调整相关议案，上市公司独立董事就本次交易方案调整的相关事
项召开了专门会议并发表了审核意见；
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持
续履行其法定的信息披露和报告义务。
十、本次交易的证券服务机构
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的证
券服务机构情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补
充法律意见书披露的本次交易的证券服务机构情况未发生变化。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露关于本次交易
相关方买卖股票的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补
充法律意见书披露的关于本次交易相关方买卖股票的情况未发生变化。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《证券期
货法律适用意见第 15 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
融资办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的实质条件。
及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议已经交易各方有效签署，协议的
形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生
效条件全部得到满足之日起全部生效。
存在质押或权利受限情况。
程序；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议
或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露
和报告义务。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
第二节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（七）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
陈慧宇
首页
微信公众号
证券之星APP
