东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发
行股份及支付现金方式购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、
“利珀科技”）97.4399%股份并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本
次重组”）。
一、本次交易方案调整的具体内容
上市公司于 2026 年 7 月 9 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案。同日，上市公司与重庆益元企业管理有限公司（以下简称
“重庆益元”）、重庆益诚企业管理有限公司（以下简称“重庆益诚”）签署了
《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议
（二）》，对本次交易方案中募集配套资金金额等事项进行调整；上市公司与王
旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投
资”）签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协
议（二）》，对本次交易方案中应收账款补偿以及解锁相关安排等事项进行调整；
上市公司与王旭龙琦签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》，对标的公司实际控制人的服务期期限进
行调整，调整后的主要情况如下：
本次募集配套资金总额为 22,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资
金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格 6.69 元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行
数量为 32,884,902 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 认购金额（万元） 股份发行数量（股）
合计 22,000.00 32,884,902
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分
派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会
及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中
介机构费用及相关税费等。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
金金额 套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价、中介机构
费用及相关税费
合计 22,000 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据 2025 年 8 月 6 日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易针对标的
公司 2025 年 12 月 31 日的应收账款（含合同资产）期后收回情况设置了补偿方
案。为进一步保护上市公司利益，经交易各方协商，增加对标的公司 2026 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间产生的应收账款（含合同资产）期后收回情况
设置补偿方案，调整后的应收账款补偿方案具体如下：
（1）第一期应收账款收回补偿
截至 2027 年 12 月 31 日，如果目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款
账面净额回收率不足 85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补
偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司截至 2025 年 12 月 31 日应收账款账面净额
×85%－截至 2027 年 12 月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额
（2）第二期应收账款收回补偿
截至 2029 年 12 月 31 日，如果目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额回收率不足 85%
的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计
算公式如下：
应收账款收回补偿金额=目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日
期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额×85%－截至 2029 年 12
月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额。
如触发上述应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。
根据 2025 年 8 月 6 日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易针对业绩
承诺方通过本次交易所取得的全部上市公司股份设置了分期解锁安排。为进一步
保护上市公司利益，经交易各方协商，对解锁相关安排进行了调整，调整后的解
锁方案具体如下：
（1）王旭龙琦和邓浩瑜
王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁
安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
自 2027 年度届满，并且王旭龙琦和邓浩
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第一期 瑜所涉 2026 年度业绩承诺补偿义务已完
部上市公司股份×40%－王旭龙琦和
成之次日
邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
自 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
现情况的专项报告及减值测试报告出具，
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第二期 并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉业绩承诺补
部上市公司股份×80%－王旭龙琦和
偿义务、减值测试补偿义务以及第一期应
邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
收账款收回补偿义务均已完成之次日
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦
王旭龙琦和邓浩瑜所涉全部业绩承诺补
和邓浩瑜基于本次交易所取得的全
第三期 偿义务、减值测试补偿义务以及应收账款
部上市公司股份×100%－王旭龙琦
收回补偿义务均已完成之次日
和邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则王旭龙琦和
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
（2）利珀投资
利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照如下解
锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投
资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 28.4777%）在法定限售期届满后
方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
累计可申请解锁股份数=利珀投资
自 2027 年 度届 满 ， 并且 利 珀 投资 所 涉
基于本次交易所取得的全部上市公
第一期 2026 年度业绩承诺补偿义务已完成之次
司股份的 28.6089%－利珀投资应补
日
偿的股份数（如有）
自 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实
累计可申请解锁股份数=利珀投资
现情况的专项报告及减值测试报告出具，
基于本次交易所取得的全部上市公
第二期 并且利珀投资所涉业绩承诺补偿义务、减
司股份的 57.2178%－利珀投资应补
值测试补偿义务以及第一期应收账款收
偿的股份数（如有）
回补偿义务均已完成之次日
累计可申请解锁股份数=利珀投资
利珀投资所涉全部业绩承诺补偿义务、减
基于本次交易所取得的全部上市公
第三期 值测试补偿义务以及应收账款收回补偿
司股份的 71.5223%－利珀投资应补
义务均已完成之次日
偿的股份数（如有）
注：利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照各期累计 40%、
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则利珀投资基
于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期
满后满 48 个月。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方
案重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易 本次方案调整中，交易对方
否
未变更
标的变更的规定不构成对重组方案重大调整
的；
易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应 本次方案调整中，标的资产
否
未变更
指标总量的比例均不超过百分之二十；
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 本次方案调整中，未新增或
否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件 调增配套募集资金
和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。
本次方案调整主要涉及募集配套资金规模的调减、增加应收账款补偿范围、
调整解锁相关安排和延长服务期期限等事项，根据上述《<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
长服务期期限不构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案
已经公司独立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会第三十一次会
议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡恒君 袁瑞芳
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