证券代码：688120 证券简称：华海清科
国泰海通证券股份有限公司
关于
华海清科股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年七月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华海清科、本公
司、公司、上市公 指 华海清科股份有限公司
司
财务顾问、独立财
指 国泰海通证券股份有限公司
务顾问
财务顾问报告、本 《国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司2026年
指
财务顾问报告 限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计
指 华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心管理、技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171号文》 指
知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《华海清科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海清科提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
华海清科2026年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华海清科的实际情况，对公司的
激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计
划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象人数为 602 人，约占公司员工总数（截
止 2025 年 12 月 31 日）的 22.68%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理、技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事
必须经职工代表大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其
子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
票数量（万股） 票总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
人员
董事、常务副
总经理
董事、财务总
监
职工董事、副
总经理
小计 39.18 2.31% 0.08%
二、核心管理、技术（业务）骨干
核心管理、技术（业务）骨干（共不超过
首次授予合计 1,355.45 80.00% 2.74%
三、预留部分 338.86 20.00% 0.68%
合计 1,694.31 100.00% 3.42%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
②本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A
股普通股股票。
本次激励计划拟授予限制性股票不超过1,694.31万股，约占本计划草案公告
时公司股本总额49,473.1127万股的3.42%，其中首次授予1,355.45万股限制性股
票，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.74%、占本计划授予总额的80%；
预留授予338.86万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.68%、占本计划
授予总额度的20%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、
高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对
象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本计划首次授予及预留部分限制性股票的归属期和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益数量的比例
首次/预留授予的限 自首次/预留授予之日起24个月后的首个交易日
制性股票第一个归 至首次/预留授予之日起36个月内的最后一个交 28%
属期 易日止
首次/预留授予的限 自首次/预留授予之日起36个月后的首个交易日
制性股票第二个归 至首次/预留授予之日起48个月内的最后一个交 32%
属期 易日止
首次/预留授予的限 自首次/预留授予之日起48个月后的首个交易日
制性股票第三个归 至首次/预留授予之日起60个月内的最后一个交 40%
属期 易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股66.01元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股66.01元的价格购买公司向激励对象定
向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票的首次授予价格为不低于前1个交易日与前20、60、
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）为每股185.60元，交易均价的50%为每股92.81元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）为每股174.89元，交易均价的50%为每股
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量）为每股182.42元，交易均价的50%为每股
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股162.34元，交易均价的50%为每股
公司于2026年6月10日实施2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
每10股派发现金红利4.00元，同时以资本公积金每10股转增4.00股，根据本激励
计划的相关规定，限制性股票的授予价格相应调整为66.01元。
预留部分授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或
者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会
选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到
位。
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提名
与薪酬委员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次及预留部分授予限制性股票考核年度均为2026-2028年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对
象当年度的归属条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应
归属期 考核 业绩考核目标
年度
（1）2026年每股收益不低于4.60元/股，且不低于对标企业75分
第一个归属 位值；（2）以2024年营业收入为基准，2026年营业收入增长率
期 不低于58.53%，且不低于对标企业75分位值；（3）以2024年研
发投入为基准，2026年研发投入增长率不低于57.71%。
（1）2027年每股收益不低于5.15元/股，且不低于对标企业75分
第二个归属 位值；（2）以2024年营业收入为基准，2027年营业收入增长率
期 不低于86.42%，且不低于对标企业75分位值；（3）以2024年研
发投入为基准，2027年研发投入增长率不低于85.45%。
（1）2028年每股收益不低于5.71元/股，且不低于对标企业75分
第三个归属 位值；（2）以2024年营业收入为基准，2028年营业收入增长率
期 不低于117.25%，且不低于对标企业75分位值；（3）以2024年
研发投入为基准，2028年研发投入增长率不低于116.12%。
注：①计算上述业绩考核目标中每股收益指标时，股本以公司 2024 年底总股本为计算依据，
如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，
所涉及的公司股本总数不做调整。每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润/2024 年底公司总股本。
②上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依
据。
③若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营
业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度
过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。
②对标企业的选择
按中国证监会行业分类，华海清科属于“制造业”门类下的“专用设备制
造业”，本激励计划从该行业中选取与公司主营业务及产品类似且有一定关联
性的A股上市公司29家，再加上主营业务类型相近且有可比性的先导基电，最
终选取30家A股上市公司作为对标企业样本，具体名单如下表：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成
分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；同行业
若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董
事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指
标可由董事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国
有资产出资人审核同意。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
本激励计划首次及预留授予限制性股票的个人绩效考核年度均为2026-2028
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象个人考核按照《公司2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进
行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为A
（卓越）、B（优秀）、C（良好）和D（不合格）四个等级。届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属股份数量：
考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0.75 0
公司层面对应考核年度考核合格后，激励对象才具备当期限制性股票的归
属资格，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人标准系数×个人
当年计划归属数量。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《华海清科股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且华海清科承诺出现
下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：华海清科2026年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
华海清科为实行本激励计划而制定的本激励计划内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容;本激励计划不
存在损害华海清科及全体股东利益的情形。
本激励计划中授予价格和归属条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、归属
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激
励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：华海清科2026年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华海清科2026年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象亦不存在《试
行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形:
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励
计划的下列情形：
人员。
父母、子女。
人员。
经核查，本独立财务顾问认为：华海清科2026年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
华海清科2026年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华海清科2026年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华海清科
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股66.01元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股66.01元的价格购买公司向激励对象定
向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票的首次授予价格为不低于前1个交易日与前20、60、
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）为每股185.60元，交易均价的50%为每股92.81元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）为每股174.89元，交易均价的50%为每股
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量）为每股182.42元，交易均价的50%为每股
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股162.34元，交易均价的50%为每股
公司于2026年6月10日实施2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
每10股派发现金红利4.00元，同时以资本公积金每10股转增4.00股，根据本激励
计划的相关规定，限制性股票的授予价格相应调整为66.01元。
预留部分授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或
者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：华海清科2026年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
华海清科股份有限公司的2026年限制性股票激励计划符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《试行办法》《工作
指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予
和预留授予各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的28%、
归属条件达到后，华海清科为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密捆绑在一
起。
经核查，本财务顾问认为：华海清科2026年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入
会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为华海清科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华海清科本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
本激励计划的公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益及研发投入
增长率三个指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展
的条件；而每股收益直接反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力；研发投
入增长率是当前反映公司对于技术发展和资源配资能力的重要指标，有利于进
一步提升公司运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本激励计划激励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司过去几年的历史业绩表现、未来
的发展规划等相关因素及考核的可行性和激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象考核年度对应的年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到
归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：华海清科本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
华海清科发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
海清科股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议
限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：国泰海通证券股份有限公司
经办人：裴文斐、王陈圆
联系电话：010-83939240
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层
邮编：100032
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司
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