西安陕鼓动力股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购
买陕西秦风气体股份有限公司少数股东持有的合计 36.06%的股权（以下简称“本
次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司按照有关规定，制作了《重大事项进程备忘录》，对内幕信息知
情人进行了登记，并将有关材料及时报送上海证券交易所。
（三）公司因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2026 年
内容详见公司于 2026 年 6 月 27 日披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于筹划
（公告编号：临 2026-026）。停牌
发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》
期间，公司已按照相关规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2026 年
交易事项的停牌进展公告》（公告编号：临 2026-027）。
（四）公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了《西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（五）2026 年 7 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议并
通过了本次交易预案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易
的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
（六）2026 年 7 月 10 日，公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份
购买资产协议》。
综上，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合《公
司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，公司本次交易事项履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
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