西安陕鼓动力股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购
买陕西秦风气体股份有限公司少数股东持有的合计 36.06%的股权（以下简称“本
次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）的相
关规定，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条规定的说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性
的相关规定。
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告。
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（三）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公
司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法
律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
（三）本次交易标的资产与公司主营业务具有协同效应。
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的规定。
特此说明。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
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