独立董事专门会议 2026 年第一次会议
西安陕鼓动力股份有限公司
独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议
西安陕鼓动力股份有限公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议于 7 月 10 日在
西安市高新区沣惠南路 8 号陕鼓动力 810 会议室召开，全体独立董事参加会议。会议
的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称《重组管理办法》）等相关法律法规、规范性文件及《西安陕鼓动
力股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的有关规定。
一、经全体独立董事审议，形成如下决议：
与会董事一致同意推举田俊先生为会议召集人。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关法律法规的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行
股份购买资产暨关联交易符合上述法律法规规定的要求和各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司独立董事逐项审议了本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案，主要内容如下：
公司拟通过发行股份的方式向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简
称“延长石油”）、陕西化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）、陕西金
融控股集团有限公司（以下简称“陕西金控”）、西安恒博隆企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“恒博隆”）购买其合计持有的陕西秦风气体股份
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有限公司（以下简称“秦风气体”“标的公司”）36.06%股份（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象与认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为
全部交易对方，包括“延长石油”“化工集团”“陕西金控”及“恒博隆”4 名秦风
气体股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的交易价格和定价依据
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产
评估备案程序的资产评估报告所载明的标的资产评估值为基础，由公司与发行对象友
好协商确定。
鉴于标的资产的评估报告目前尚未最终出具，最终交易价格由公司与发行对象另
行以书面协议补充约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易
的相关议案的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 9.01 7.21
前 60 个交易日 9.20 7.36
前 120 个交易日 10.12 8.10
注 1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。
注 2：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日
前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 9.12 元/股，发行价格不
低于市场参考价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=
向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
如交易对方持有用于本次交易的秦风气体股权的时间已满 12 个月，则于本次交
易新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如其持有用于本次交易
的秦风气体股权的时间不足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应
的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。除前述锁定
期外，交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解锁安排。
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本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定
期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意
见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）过渡期损益安排
过渡期间内，秦风气体如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由
上市公司享有；秦风气体如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方
按照本次交易前各自所持标的公司股权比例分别承担。交易对方各方仅就各自应承担
部分承担责任，除法律另有规定或各方另有明确书面约定外，不承担连带责任。前述
亏损或净资产减少应以本协议约定的专项审计结果为依据予以确认。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起 12 个月。但如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司编制了《西安陕鼓动力股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股份购买资产协议>的议案》
鉴于公司拟通过发行股份购买交易对方持有秦风气体 36.06%股份，为保证公司
本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就
本次交易相关事宜，公司同意与交易对方签署《附条件生效的发行股份购买资产协
议》。对本次交易的有关事项（包括但不限于本次交易方案概要、标的资产的交易价
格、交易对价的支付方式等）进行具体约定。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步签署正式协
议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请公司董事会、股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易前，交易对方延长石油、化工集团、陕西金控与公司不存在关联关系。
公司董事会秘书柴进先生担任恒博隆执行事务合伙代表，根据《上海证券交易所
股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，结合公司最近一个会计年度经审计
的财务数据进行初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控
股股东均为陕西鼓风机（集团）有限公司，实际控制人均为西安市人民政府国有资产
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监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生
根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易标的资产为秦风气体 36.06%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，除西安恒博隆企
业管理咨询合伙企业(有限合伙)所持标的资产需于质押解除后完成交割外，不存在限
制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次
交易完成后，标的公司由控股子公司变更为全资子公司。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利
变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新
增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
情况的议案》
因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，公司股票自 2026 年 6 月 29 日开市起
停牌。根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在本次交易停牌前
业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的
议案》
截至本次会议召开日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
截至本次会议召开日，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
情况的议案》
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易
相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四
十四条规定，具体如下：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
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资、对外投资等法律和行政法规的规定；
形；
债权债务处理合法；
产为现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规
定；
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
和第四十四条规定的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股份情形的议案》
公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对
象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会提请股东会批准授权公司董事会及其授权人士，在有关法律、法规范
围内处理本次交易的相关事宜，符合《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程
的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、独立董事审核意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为陕鼓动力的独立董事，就公司拟通过发
行股份的方式向延长石油、化工集团、陕西金控及恒博隆购买其持有的秦风气体
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相关协议及相关议案等文件后，形成审核意见如下：
理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于提高公司的资产质量，有利
于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司
及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。
交易预案》及其摘要，以及本次交易各方签署的交易协议符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
定，交易安排公平、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
准，不构成上市公司重大资产重组；本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
组的监管要求》第四条、《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相
关规定。
成异常波动。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效。
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关资产的情形进行了充分说明。
对象发行股票的情形。
关事宜，在有关法律法规范围内处理本次交易的有关事宜符合《公司法》《证券法》
等法律法规以及公司章程的相关规定。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意将与本次交易有关的议案提
交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
西安陕鼓动力股份有限公司独立董事专门会议
二〇二六年七月十日
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