证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2026-033
狮头科技发展股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于 2026 年 7
月 9 日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开了第三十一次会议，本
次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司高级管理人员列席会议。本次
会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进
行调整，主要调整情况如下：
公司拟与重庆益元企业管理有限公司（以下简称“重庆益元”）、重庆益诚企
业管理有限公司（以下简称“重庆益诚”）签署《关于狮头科技发展股份有限公司
之募集配套资金股份认购协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中募集配套
资金金额等事项进行调整；公司拟与王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）签署《关于杭州利珀科技股份有限公
司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中应收账款补偿
以及解锁相关安排等事项进行调整；公司拟与王旭龙琦签署《关于杭州利珀科技
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对标的
公司实际控制人的服务期期限进行调整，调整后的主要情况如下：
本次募集配套资金总额为 22,000 万元，不超过上市公司以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资
金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
按照本次发行股票价格 6.69 元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行
数量为 32,884,902 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 认购金额（万元） 股份发行数量（股）
合计 22,000.00 32,884,902
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分
派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会
及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中
介机构费用及相关税费等。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟使用募集资 使用金额占全部募集配
序号 项目名称
金金额 套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价、中介机构
费用及相关税费
合计 22,000 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
①第一期应收账款收回补偿
截至 2027 年 12 月 31 日，如果目标公司截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款
账面净额回收率不足 85%的，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补
偿，具体应补偿金额的计算公式如下：
款账面净额×85%－截至 2027 年 12 月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净
额的金额
②第二期应收账款收回补偿
截至 2029 年 12 月 31 日，如果目标公司自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公
式如下：
至 2027 年 12 月 31 日期间产生的应收账款截至 2027 年 12 月 31 日的账面净额
×85%－截至 2029 年 12 月 31 日目标公司已实际收回前述应收账款净额的金额。
如触发上述应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
①王旭龙琦和邓浩瑜
王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁
安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦和
自 2027 年度届满，并且王旭龙琦和邓浩
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部
第一期 瑜所涉 2026 年度业绩承诺补偿义务已完
上市公司股份×40%－王旭龙琦和邓
成之次日
浩瑜应补偿的股份数（如有）
自 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦和
现情况的专项报告及减值测试报告出具，
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部
第二期 并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉业绩承诺补
上市公司股份×80%－王旭龙琦和邓
偿义务、减值测试补偿义务以及第一期应
浩瑜应补偿的股份数（如有）
收账款收回补偿义务均已完成之次日
累计可申请解锁股份数=王旭龙琦和
王旭龙琦和邓浩瑜所涉全部业绩承诺补
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部
第三期 偿义务、减值测试补偿义务以及应收账款
上市公司股份×100%－王旭龙琦和
收回补偿义务均已完成之次日
邓浩瑜应补偿的股份数（如有）
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则王旭龙琦和
邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
②利珀投资
利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照如下解
锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投
资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 28.4777%）在法定限售期届满后
方可进行转让：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
累计可申请解锁股份数=利珀投资基
自 2027 年 度 届满 ， 并 且 利珀 投 资 所 涉
于本次交易所取得的全部上市公司
第一期 2026 年度业绩承诺补偿义务已完成之次
股份的 28.6089%－利珀投资应补偿
日
的股份数（如有）
自 2026 年度及 2027 年度业绩承诺累计实
累计可申请解锁股份数=利珀投资基
现情况的专项报告及减值测试报告出具，
于本次交易所取得的全部上市公司
第二期 并且利珀投资所涉业绩承诺补偿义务、减
股份的 57.2178%－利珀投资应补偿
值测试补偿义务以及第一期应收账款收
的股份数（如有）
回补偿义务均已完成之次日
累计可申请解锁股份数=利珀投资基
利珀投资所涉全部业绩承诺补偿义务、减
于本次交易所取得的全部上市公司
第三期 值测试补偿义务以及应收账款收回补偿
股份的 71.5223%－利珀投资应补偿
义务均已完成之次日
的股份数（如有）
注：利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照各期累计 40%、
如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于 0，则利珀投资基
于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期
满后满 48 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
二、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案
重大调整，具体情况如下：
是否构成
相关规定 本次方案调整内容
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易 本次交易对方未进行变更 否
标的变更的规定不构成对重组方案重大调整
的；
易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的， 本次方案调整中，标的资产
否
可以视为不构成对重组方案重大调整： 未变更
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例均不超过百分之二十；
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
整性等；
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
本次方案调整中，未新增或
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重
调增配套募集资金，仅调减 否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件
配套募集资金
和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。
本次交易方案调整主要涉及募集配套资金规模的调减、增加应收账款补偿范
围、调整解锁相关安排和延长服务期期限等事项，根据上述《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》，调减配套募集资金、增加应收账款补偿范围、调整解锁相关安排
和延长服务期期限不构成重组方案的重大调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于公司签署<募集配套资金股份认购协议之补充协议
（二）>的议案》
为明确公司与募集配套资金交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与
各方沟通协商后，公司拟与重庆益元、重庆益诚签署《关于狮头科技发展股份有
限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中募
集配套资金金额等事项进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>
的议案》
为明确公司与业绩承诺方在本次交易中所涉及的业绩承诺及补偿安排，经与
各方沟通协商后，公司拟与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署《关于杭州利珀科
技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易方案中
应收账款补偿、解锁相关安排等事项进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）>的议案》
为明确公司与标的公司实际控制人王旭龙琦在本次交易中所涉及的权利义
务，经与各方沟通协商后，公司拟与王旭龙琦签署《关于杭州利珀科技股份有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易方案
中对标的公司实际控制人的服务期期限进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于批准本次交易有关加期评估报告的议案》
鉴于本次交易相关的资产评估报告超过一年有效期，为保持上海证券交易所
审查期间评估资料的有效性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团有限公
司以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评
估，并出具了《狮头科技发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州利珀
科技股份有限公司股权所涉及的杭州利珀科技股份有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（中联评报字【2026】第 2027 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于交易方案调整以及加期资产评估，公司根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的要求，结合交易方案调整以及加期资产评估等
对《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要部分内容进行补充修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通
过。根据公司 2025 年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董
事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。
特此公告。
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