证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-034
苏州东微半导体股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2026 年 7 月 9 日
● 限制性股票预留授予数量：234,508 股限制性股票，约占苏州东微半导
体股份有限公司（以下简称“公司”）当前股本总额 122,574,975 股的 0.1913%。
其中，授予第一类限制性股票 70,352 股，授予第二类限制性股票 164,156 股。
本次授予后预留部分限制性股票已全部授予完成
● 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2025 年限制性股
票剩余的授予条件已经成就，根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，公司
于 2026 年 7 月 9 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，确定
以 2026 年 7 月 9 日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的 34 名激励
对象授予 234,508 股限制性股票，其中授予第一类限制性股票 70,352 股，授予
第二类限制性股票 164,156 股，授予价格为 21.69 元/股。现将相关事项说明如
下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，分别审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<公司
事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监
事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025 年 7
月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半
导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2025-032）及《苏
州东微半导体股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就
内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
的 情 况 进 行 了 自 查 ， 并 于 2025 年 8 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于公司 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2025-035）。
议和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核
查意见。
议和第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性
股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事
项发表了核查意见。
议和第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》
《关于调整 2025 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对剩余预留
限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于 2026 年 7 月 9 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和
第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励
计划（草案）》的相关规定，鉴于公司 2025 年度权益分派事项已于 2026 年 7 月
登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.0754 元（含税），共计派
发现金红利 9,207,013.42 元（含税）。根据公司 2025 年第一次临时股东会的授
权，董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 21.77 元/股调整为 21.69
元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司 2025 年第一次临时股东会
审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，
本次调整无需提交公司股东会审议，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明
确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的剩余预留授予条
件已经成就。董事会同意确定以 2026 年 7 月 9 日为预留授予日，授予价格为
制性股票 70,352 股，授予第二类限制性股票 164,156 股。
薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划（草案）》剩余预留授予条件已经
成就，剩余预留授予日为 2026 年 7 月 9 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，
本激励计划的剩余预留授予激励对象主体资格合法、有效。公司实施本激励计划
有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为
象授予 234,508 股限制性股票,其中授予第一类限制性股票 70,352 股，授予第二
类限制性股票 164,156 股。
（四）限制性股票剩余预留授予的具体情况
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期及归属安排
①第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票预留授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。
②第一类限制性股票激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
（含当日）之前完成，则解除限售期及各期解除限售时间和首次授予相同，若预
留授予在 2025 年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的第一类限制性股
票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期及归属安排
① 第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
② 第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，且
获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
（以下简称“《上市规则》”
）等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在
本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市规则》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励
计划第二类限制性股票的授予日将根据最新规定进行相应调整。
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
日（含当日）之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在 2025 年第
三季度报告披露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。第二类限制性股票归属条件
未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属，作废失效。
（1）第一类限制性股票授予概况
获授第一类限 占授予第一类 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 制性股票数量 限制性股票总 告日公司股本总
（股） 量的比例 额的比例
一、剩余预留授予
王毅 中国 核心技术人员 13,021 18.5084% 0.0106%
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员（33
人）
剩余预留授予限制性股票数量合计 70,352 100.0000% 0.0574%
注：表中合计数若与各分项数值之和尾数存在不符的情形，为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票授予概况
获授第二类 占授予第二类 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 限制性股票 限制性股票总 告日公司股本总
数量（股） 量的比例 额的比例
一、剩余预留授予
王毅 中国 核心技术人员 30,387 18.5111% 0.0248%
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员（33
人）
剩余预留授予限制性股票数量合计 164,156 100.0000% 0.1339%
注：表中合计数若与各分项数值之和尾数存在不符的情形，为四舍五入原因所致。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
核心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司监事、
独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父
母、子女。
审议通过的 2025 年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
《证券法》等
法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上
市规则》等法律法规和规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为公
司本激励计划剩余预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，薪酬与考核委员会同意公司以 2026 年 7 月 9 日为本次股权激励计划
剩余限制性股票的授予日，以 21.69 元/股的授予价格向符合授予条件的 34 名激
励对象授予 234,508 股限制性股票，其中第一类限制性股票 70,352 股，第二类
限制性股票 164,156 股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，本次剩余预留授予的激励对象中不涉及公司董事及高级管理人
员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将
基于预留授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激
励计划的股份支付费用。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型作为第二类
限制性股票公允价值的计量模型，该模型 2026 年 7 月 9 日为计算的基准日，对
授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：96.10 元/股（授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期
首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：13.4675%、17.0499%（采用上证指数近一年、两年的年
化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（5）股息率：0.0785%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司 2026 年 7 月 9 日授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数量 预计激励成本 2026年 2027年 2028年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润
有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积
极性，提高经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为：
公司本次调整及授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》
《上市规则》和《激励计划（草案）》的相
关规定，授予条件已经满足。公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的要求
履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，东微半导本次调整限制性股票激励计划的授予价格及授
予剩余预留限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次激励计划剩余预留授予
的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；本次调整
限制性股票激励计划的授予价格及授予剩余预留限制性股票事项符合《管理办法》
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
日）；
（二）苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划剩余预留
授予激励对象名单（截至授予日）；
（三）中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司调整
授予剩余预留限制性股票之独立财务顾问报告；
（四）浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划调整及剩余预留部分授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
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