上海锦天城（福州）律师事务所
关于富春科技股份有限公司
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
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上海锦天城（福州）律师事务所关于富春科技股份有限公司
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称对应右栏中的含义或全称：
富春股份/公司 指 富春科技股份有限公司
上海骏梦网络科技有限公司，系富春科技股份有限公司全资
上海骏梦 指
子公司
富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划之第二个
本次行权条件成就事项 指
行权期行权条件成就事项
富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划之注销部
本次注销事项 指
分股票期权事项
本次行权条件成就及注 富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划之第二个
指
销事项 行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项
本次激励计划 指 富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《激励计划》 指 《富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的上海骏梦的核心骨
激励对象 指
干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份
行权 指
的行为
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《富春科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上海锦天城（福州）律师事务所关于富春科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2024 年股票期权激励计划之第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》
锦天城/本所 指 上海锦天城（福州）律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海锦天城（福州）律师事务所关于富春科技股份有限公司
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关于富春科技股份有限公司
部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：富春科技股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所接受富春股份的委托，担任富春股份实施的
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他适用的法律、法规、规
范性文件及现行有效的《公司章程》等有关规定，就公司本次行权条件成就及注
销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到公司以下保证：公司向本
所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实、准确和有效
的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相
符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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本所不对本次行权条件成就及注销事项所涉及的标的股票价值、授予价格、业绩
考核指标等问题的合理性及有关会计、审计、财务、验资等非法律专业事项发表
意见。
结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
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正 文
一、 本次行权条件成就及注销事项的批准和授权
（一）2024 年 7 月 2 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
（二）2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 12 日期间，公司在其内部网站公示了本
次激励计划激励对象姓名及职务。在公示期限内，没有任何组织或个人提出异议或
不良反映，无反馈记录。公司于 2024 年 7 月 13 日披露了《监事会关于公司 2024
年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 7 月 3 日，公司公告了《富春科技股份有限公司独立董事关于公
开征集表决权的公告》，公司独立董事朱霖接受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司拟于 2024 年 7 月 18 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的与本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为 2024 年 7 月 15 日—
（四）2024 年 7 月 18 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2024 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次临时会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》，并提交董事会审议。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2024 年 7 月 18
日为授权日，分别向 39 名激励对象授予 2700 万份股票期权，行权价格为 3.61 元/
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份。
（七）2024 年 9 月 10 日，公司完成了本次激励计划所涉股票期权的授予登记
工作，并于 2024 年 9 月 11 日披露了《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完
成的公告》。
（八）2025 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第十二次会议以及公司第五届监
事会第十次会议分别审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》。
（九）2026 年 7 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注
销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件成就及注销
事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
二、 本次行权条件成就事项的具体情况
（一）第二个行权期的具体情况
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划股票期权第二个行权期自授权日起
行权比例 50%。本次激励计划授权日为 2024 年 7 月 18 日，因此第二个行权期的
等待期将于 2026 年 7 月 17 日届满。
（二）本次行权条件成就情况
根据《激励计划》相关规定，公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的相关情况如下：
行权条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生左栏所述
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足本项行权条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司 件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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行权条件 成就情况
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生左栏
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
所述情形，满足本项行
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上海骏梦 2025 年度营
第二个行权期：以上海骏梦 2023 年的营业收入为基 元 ， 较 2023 年 增 长
数，上海骏梦 2025 年的营业收入增长率不低于 30%。 43.50%，满足本项行权
条件。
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部
门在 2025 年的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门
层面的业绩考核得分（X）设置不同的部门层面行权比例，
具体要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或 1、由于 5 名激励对象
协议执行。 离职，其获授的尚未行
权股票期权由公司注
部门业绩考核得分（X） 100 100＞X≥60 X＜60
销；
部门层面行权比例 100% X/100 0% 2、根据员工职级变动
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 层面绩效考核结果，剩
关制度实施。激励对象个人层面行权比例将根据激励对象 余在职的 21 名激励对
KPI 完成度（S）决定，如下所示： 象中，7 名激励对象考
核完全达标，14 名激
KPI 完成度（S） 100% 100%＞S≥60% S＜60% 励对象考核部分达成，
合计可行权数量为
个人层面行权比例 100% S 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可
行权额度=个人当年计划行权额度×部门层面行权比例×
个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司
注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年股票期权激
励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
三、 本次注销事项的具体情况
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鉴于部分激励对象离职以及业绩考核未达标，公司根据《激励计划》的相关条
款，本次注销事项的具体情况如下：
（一）注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权
根据公司《激励计划》第十四章规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
到期及协商一致解除劳动合同而离职，其已行权的股票期权不作处理，已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
根据公司的确认，公司本次激励计划中授予的 5 名激励对象因离职不再符合激
励条件，根据《激励计划》的规定，公司对该等激励对象已获授但尚未获准行权的
（二）注销因职级变动及考核未达标的部分股票期权
根据公司《激励计划》规定：激励对象降职的，其已行权股票期权不作处理，
由薪酬委员会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权或按照降职后对应额度进
行调整，注销调减的份额。
另根据《激励计划》的规定：在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实
际可行权额度=个人当年计划行权额度×部门层面行权比例×个人层面行权比例。
根据公司的确认，第二个行权期中因员工职级变动情况、部门层面及个人层面
绩效考核结果，除 5 名离职的激励对象外，剩余在职的 21 名激励对象中，仅 7 名
激励对象完成绩效考核要求，14 名激励对象考核部分达成，因此，公司将对第二
个行权期因职级变动以及考核未达标对应的 88.2147 万份股票期权进行注销。
综上，公司本次注销事项的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件成就及
注销事项已经获得必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《激励计划》的有
关规定；本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；本次注销事项的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》
的规定；公司尚需就本次行权条件成就及注销事项履行信息披露义务并办理相关
手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于富春科技股份有限公司
关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师：
孙丽华
负责人： 经办律师：
林伙忠 蔡 颖
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