东方财富证券股份有限公司
关于
富春科技股份有限公司
第二个行权期行权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年七月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
富春股份、上市公司、公司、本公司 指 富春科技股份有限公司
富春科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
股票期权激励计划、本激励计划 指
计划
《东方财富证券股份有限公司关于富春科技
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划第二
本独立财务顾问报告 指
个行权期行权 相关事项之独 立财务顾问报
告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
激励对象 指
子公司上海骏梦的核心骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
授权日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买上市公司股份的价格
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行
等待期 指
权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南》 指
指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《富春科技股份有限公司章程》
人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
元/万元 指
位
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任富春科技股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾
问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在富春股份提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供富春股份全体股东及有关各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富春股份提供或为其公开披
露的部分资料。富春股份已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《富春科技股份有
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限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对富春股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年7月2日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意
见书。
二、2024年7月2日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核
实并发表核查意见。
三、2024年7月3日至2024年7月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2024年7月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年股
票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2024年7月18日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<富春科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<富春科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，
并于2024年7月19日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024年7月18日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务
所出具了法律意见书。
六、2024年9月10日，公司完成了2024年股票期权激励计划所涉股票期权的
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授予登记工作，并于2024年9月11日披露了《关于2024年股票期权激励计划授予
登记完成的公告》。
七、2025年4月23日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，律师事务所出具了法律意见书。
八、2026年7月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注
销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，律师事务所出具了法律意见
书。
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第五章 本激励计划第二个行权期行权条件成就情况
一、关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期
根据本激励计划相关规定，股票期权第二个行权期自授权日起24个月后的首
个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例
本激励计划股票期权授权日为2024年7月18日，因此第二个行权期的等待期
将于2026年7月17日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
本激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，具体如下：
行权条件 成就情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足可行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 激励 对 象未 发生 前述
不适当人选； 情形 ， 满足 可行 权条
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
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管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，上海骏梦 2025
第二个行权期：以上海骏梦 2023 年的营业收入为基数， 25,384.13 万元，较 2023
上海骏梦 2025 年的营业收入增长率不低于 30%。 年增长 43.50%，符合
考核要求。
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门 离职，其获授的尚未行
在 2025 年的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门 权股 票 期权 由公 司注
层面的业绩考核得分（X）设置不同的部门层面行权比 销；
例，具体要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规 2、根据员工职级变动
章或协议执行。 情况、部门层面及个人
部门业绩考核
层面绩效考核结果，剩
得分（X）
部门层面行权 余在职的 21 名激励对
比例
象中，7 名激励对象考
核完全达标，14 名激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
对象考核部分达成，合
制度实施。激励对象个人层面行权比例将根据激励对象
计 可 行 权 数 量 为
KPI 完成度（S）决定，如下所示：
KPI 完 成 度
（S）
个人层面行权
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行
权额度=个人当年计划行权额度×部门层面行权比例×个
人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司
注销。
综上，董事会认为公司本激励计划第二个行权期的行权条件已成就，公司将
为符合条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜。
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二、本激励计划第二个行权期可行权的具体情况
（一）授权日：2024年7月18日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（三）本次可行权的激励对象共计21人，可行权的股票期权为720.8853万份。
（四）行权价格：3.61元/份
（五）行权期限：本次行权采用自主行权方式，第二个等待期将于2026 年7
月17日届满，公司将根据相关规定在证券交易所、登记结算公司办理相关自主行
权手续，手续办理完成后激励对象方可开始自主行权，具体行权起始日以办理结
果为准，届时公司将另行公告。
（六）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
告日期的，自原预约公告日前15日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（七）不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激
励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权终止行权，公司将予以注销。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划
规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件
及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于富春科技股份有限公司
签章页）
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