T&P 新疆天阳律师事务所 光正眼科 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
光正眼科医院集团股份有限公司
之
法律意见书
天阳证发字[2026]第 01 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话（0991）2822795 传真：
（0991）3550219
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目 录
五、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助情况 ... 22
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关
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新疆天阳律师事务所关于光正眼科医院集团股份有限公司
天阳证发字[2026]第 01 号
致：光正眼科医院集团股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受光正眼科医院集团股份有限公
司（以下简称“光正眼科”或“公司”）的委托，担任光正眼科拟实施的2026
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《光正眼科医院集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公
司章程》”）、《光正眼科医院集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》的规定，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相
关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关
的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
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四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根
据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意
见，本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意公司部分或全部在其为实施本激励计划所制作的相关文件
自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所许可，
不得用作任何其他目的。
八、本所同意将本法律意见书作为实施本激励计划所必备的法律文件，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
第二节 法律意见书正文
一、本激励计划的主体资格
（以下简称“光正公司”）整体变更设立的股份有限公司。经商务部商资批［2008］
限公司的批复》及商外资资审字［2008］0158 号《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》批准，由光正公司的 8 家股东新疆光正置业有限责任公司、中新实
业有限公司（英属维尔京岛）、金井集团有限公司（英属维尔京岛）、深圳市航嘉
源投资管理有限公司、新疆新美投资有限责任公司、新疆筑方圆建筑设计咨询有
限责任公司、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司、乌鲁木齐绿保能
新型建材有限公司作为发起人，以光正公司截止 2008 年 4 月 30 日经审计的净
资产折股整体变更设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1666 号文批准，公司首次向
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社会公众公开发行人民币 A 股 2,260 万股，经深圳证券交易所深证上【2010】
价发行的 1,810 万股股票于 2010 年 12 月 17 日起上市交易，网下配售 450 万
股股票于 2011 年 3 月 17 日起上市交易。证券简称为“光正钢构”，证券代码为
“002524”，公司注册资本为 9,038 万元。
于公司名称变更为光正集团股份有限公司的议案》，同意公司中文名称由“光正
钢结构股份有限公司”变更为“光正集团股份有限公司”。2013 年 8 月 29 日，
公司在指定信息披露媒体上发布了《关于公司名称变更的公告》，2013 年 8 月
外资准字【2013】第 918694 号），取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“光正集团股份有限公司”；经公司
申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2013 年 9 月 2 日起发生变更，
公司中文证券简称由“光正钢构”变更为“光正集团”，公司证券代码不变仍为
“002524”。
于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意将公司名称由“光正集团股份有限
公司”变更为“光正眼科医院集团股份有限公司”，证券简称由“光正集团”变
更为“光正眼科”。2020 年 10 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关
于变更公司名称及证券简称暨完成工商变更登记的公告》 （公告编号：2020-091），
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2020 年 10 月 20 日起，公司名称由
“光正集团股份有限公司”变更为“光正眼科医院集团股份有限公司”，公司证
券简称由“光正集团”变更为“光正眼科”，公司证券代码不变仍为“002524”。
屯河区）市场监督管理局于 2025 年 12 月 8 日核发的社会统一信用代码为
发区融合北路 266 号；法定代表人：周永麟；注册资本：伍亿壹仟伍佰叁拾叁
万壹仟伍佰柒拾肆元整；类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：一般项
目：各类眼科疾病诊疗，医学验光配镜，眼科医院的投资，眼科医院经营管理服
务，眼科医疗技术的研究；天然气的销售、运输；建筑钢结构；对外投资；房屋
租赁；物业服务；咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记
录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，截至本法律意
见书出具日，光正眼科系依法设立并有效存续的股份有限公司。
审字（2026）0101872 号）及《内部控制审计报告》
（众环审字（2026）0101873
号）、公司披露的《光正眼科医院集团股份有限公司 2025 年年度报告》 《光正眼
科医院集团股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》 《关于 2023 年度拟
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不进行利润分配的专项说明》 《关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明》 《关
于公司 2025 年度拟不进行利润分配的公告》等相关文件及光正眼科确认，并经
本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 新 疆 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出
具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，光正眼科系依法设立且有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，光正眼科具有实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容
如下：
（一）本激励计划的目的及依据
为进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东
带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的
回报；充分调动核心员工的积极性，支撑公司战略实现和长期稳健发展；吸引、
保留和激励优秀人才，倡导公司与员工共同持续发展的理念，根据《公司法》 《证
券法》 《自律监管指南第 1 号》以及其他有关法律法规、规范性文件
《管理办法》
和《公司章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管
理制度，制定本激励计划。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
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（二）本激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的管理机构为：
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
订和修订本计划，报公司董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东会
审议，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。公司董事中若有作为激励
对象的关联董事在本计划审议及执行管理的过程中需回避。
单，就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的
利益发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若
公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会
（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划对于管
理机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四
十一条及第四十二条的相关规定。
（三）本激励计划激励对象的确定依据及范围
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1
号》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
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本计划的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工。
本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干员工，总人数不超过 103 人，约占公司 2025 年末在册员工人数 1,322 人
的 7.79%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子
公司具有劳动或聘用关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化
的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规
定，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第
（二）项的规定。
（四）本激励计划的标的股票的来源、数量
标的股票来源为公司从二级市场回购的光正眼科 A 股普通股，符合《管理办法》
第十二条的规定。
草案公告时公司股本总额 51,533.1574 万股的 0.29%。本激励计划为一次性授
予，无预留。
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截至本激励计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为 2023 年
限制性股票激励计划，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予登记的限制
性股票 292.20 万股（不含已回购注销部分），占本激励计划草案公告时公司股本
总额 51,533.1574 万股的 0.57%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本所认为，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》第十
四条第二款的规定。
综上，本所认为，本激励计划规定的股票来源、拟授出的权益数量、拟授出
权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第
（三）项以及第十二条、第十四条第二款的规定。
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性股 占目前公司总
姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 股本的比例
周荷莲 执行总裁 3.00 2.00% 0.01%
陈少伟 董事、副总裁 3.00 2.00% 0.01%
李俊英 董事、总经济师、董事会秘书 3.00 2.00% 0.01%
陈智芳 副总裁 3.00 2.00% 0.01%
张勇辉 副总裁 3.00 2.00% 0.01%
荣 翱 副总裁 4.00 2.67% 0.01%
王 琦 财务总监 3.00 2.00% 0.01%
中层管理人员及核心骨干员工（96 人） 128.00 85.33% 0.25%
合计（103 人） 150.00 100.00% 0.29%
注：1．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%；
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以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
所致。
经核查，本所认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权
益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第
（四）项的规定。
（六）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本
计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件
成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
综上，本所认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
（1）限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 12 个月内为限售期。在限
售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于
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担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（2）解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售及各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数量
解除限售
解除限售时间 占获授权益数量
安排
比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行
售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律法规和规范性文件对短线交易
的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
综上，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期以及
禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二
条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《公司法》《证券法》的相关规定。
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（七）限制性股票的授予价格和确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.84 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 1.84 元的价格购买公司从二级市场回购的光正眼科 A 股普通股。
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股
票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.84 元/
股；
（2）本计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.77 元/
股。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项以及第二十三条的
规定。
（八）限制性股权的授予和解除限售条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生以下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
c．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施。
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
f．中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象
获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计
年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026年净利润扭亏为盈。
第二个解除限售期 2027年净利润不低于2,000万元。
注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为
基础，并剔除本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用影响以及本激励计
划考核期内可能产生的商誉减值影响的数值作为计算依据。
根据公司业绩考核情况，当期不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
公司层面业绩考核达标后，需按公司内部现行考核制度对激励对象个人绩效
进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下
表确定个人解除限售比例：
绩效考核评分 评分≥80 70≤评分<80 60≤评分<70 评分<60
解除限售系数 1.0 0.8 0.7 0
公司层面业绩考核达标的情况下，个人当年实际解除限售额度=个人当年计
划解除限售额度×个人层面解除限售系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本所认为，上述关于限制性股票的获授条件及解除限售条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的
规定。
（九）限制性股票的授予程序及解除限售的程序
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根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予程序如下：
（1）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售的程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定及本计划
的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
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经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
综上，本所认为，本激励计划已明确授予程序、解除限售的程序，符合《管
理办法》第九条第（八）项规定；上述程序设置符合《管理办法》第五章的相关
规定。
（十）限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
根据《激励计划（草案）》若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律
意见书。
综上，本所认为，本激励计划中规定的限制性股票数量和授予价格的调整方
法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项以及第四十八条的规定。
（十一）限制性股票的会计处理
经审阅《激励计划（草案）》
，本所认为，本激励计划已明确限制性股票会计
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处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、股份支付费用对公司业绩的影响，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十二）本激励计划的变更、终止及相关程序
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购。
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的；
e．中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，继续执行：
a．公司的实际控制人发生变更；
b．公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（1）激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内或在公司下属
分、子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考
核及解除限售。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前因解
除限售获得的收益公司有权追回。
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（2）激励对象因退休离职不再在公司任职的，其已解除限售的限制性股票
不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格加银行同期存款利率计算的利息之和进行
回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（4）激励对象因主动离职的，其已解除限售的限制性股票不做变更，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注
销；如果激励对象离职后违犯竞业禁止相关义务，激励对象离职前因解除限售获
得的收益公司有权追回。
（5）激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，其已解
除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格加银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a．激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件。
b．激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率计算的利
息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
a．激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件。
b．激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率计算的利息之和回购注销；
已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得
税，由继承人依法代为缴纳。
（8）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
》，本激励计划的变更程序如下：
（1）公司在本公司股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经
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董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应
当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
a．导致加速解除限售的情形；
b．降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规
》，本激励计划的终止程序如下：
（1）公司在本公司股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（6）公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
综上，本所认为，本激励计划已明确激励计划变更及终止的内容符合《管理
办法》第九条第（十一）项规定以及第十八条的规定。
（十三）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
经审阅《激励计划（草案）》
，本所认为，本激励计划已明确约定了公司发生
控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激
励计划的执行方案，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
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（十四）公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双
方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
本所认为，本激励计划已明确约定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十五）公司与激励对象的其他权利义务
经审阅《激励计划（草案）》，本所认为，
《激励计划（草案）》第十二章已经
明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第
（十四）项的规定。
综上，本所认为，上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反《公
司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第六届董
事会第十二次会议决议及《激励计划（草案）》等文件资料并经本所核查，截至
本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
公司第六届董事会第十二次会议审议，对本激励计划所涉事宜发表了核查意见。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行下列程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
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示意见；公司将在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会以特别决议审议本激
励计划及相关议案，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施
本激励计划的授权、行权、注销等工作。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十
五条的规定；公司尚需按照《管理办法》
《公司章程》的相关规定履行上述第（二）
部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
公司应当在第六届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告第六届董事会第十二次会议决议、
《激励计划（草案）》及摘要、 《公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于召开 2026 年度第一次临时股
东会的通知》等文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、
法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助情况
根据《激励计划（草案）》、公司确认并经本所律师核查，激励对象的资金来
源为自筹资金，公司不会为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司没有为激励对象依本激励计划获
取权益提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关
法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是为进一步完善公司治理
结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、
公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积
极性，支撑公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀人才，倡导公
司与员工共同持续发展的理念，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》以及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
核查意见，认为： “本激励计划的拟订、审议流程和内容符合《公司法》 《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、解
除限售条件、解除限售日等事项）未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，
未损害公司及全体股东的利益；本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和
可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；公司不存在为激励对象依本次激励
计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司实施本次激励计划有利于建立健全公司长效激励机制，进一步完善公司治理
结构，调动公司员工的积极性、主动性和创造性，提升公司经营业绩和管理水平，
促进公司持续、健康、长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合实施本激励计划
的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管
理办法》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；
本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司不存在为激励对
象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需履行本法律意见书正文部分“三、
本激励计划涉及的法定程序”之“（二）本激励计划尚需履行的法定程序”部分
所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
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第三节 结 尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金 山 常娜娜
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