浙江天册律师事务所
关 于
苏州东微半导体股份有限公司
剩余预留部分授予相关事项的
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于苏州东微半导体股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H1157号
致：苏州东微半导体股份有限公司
本所接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公
司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了
核查和验证，现就本次股权激励计划调整（以下简称“本次调整”）和剩余预留
限制性股票授予（以下简称“本次授予”）相关事项（以下简称“本次调整及授
予”）出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所特作出如下声明：
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充
分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次股权激
励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报
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表、审计报告内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或
书面的确认函、说明函，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所律
师披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或者误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真
实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或者原件一致。
书面许可，不得用作任何其他目的。
随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
法律意见书
正 文
一、本次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行如下程序：
审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次
股权激励计划相关议案。
于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划
相关议案。
于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2025年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关
议案。
姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，董事会薪酬与考核委员会和监
事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2025年7月26日，公司
披露了《苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《苏
州东微半导体股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
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办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相
关议案，批准本次股权激励计划，并授权董事会办理后续相关事宜。
二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2025年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年8月4日为授予日，
向符合条件的118名激励对象授予1,529,932股限制性股票，其中授予第一类限制
性股票458,980股，授予第二类限制性股票1,070,952股。
二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励
计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意以2025年9月9日为授予日，
向符合条件的3名激励对象授予73,531股限制性股票，其中授予第一类限制性股
票22,059股，授予第二类限制性股票51,472股。
二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励
计划授予价格的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予
剩余预留限制性股票的议案》，同意根据公司2025年年度权益分派实施情况，将
本次股权激励计划限制性股票授予价格由21.77元/股调整为21.69元/股；同意以
其中授予第一类限制性股票70,352股，授予第二类限制性股票164,156股。
本所律师认为，公司本次调整及授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
利润分配预案的议案》，同意以公司总股本122,574,975股为基数，向全体股东每
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根据《激励计划（草案）》规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激
励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
（二）调整内容
根据《激励计划（草案）》规定，发生派息时，限制性股票授予价格的调整
方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，公司2025年度权益分派实施后，限制性股票授予价格（含预
留授予）=21.77-0.08=21.69元/股，即授予价格由21.77元/股调整为21.69元/股。
（三）本次调整的批准与授权
根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会
办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，股东会授权董
事会按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整。
届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，同意将本次股权激励计划限制性股票授予价格由21.77元/
股调整为21.69元/股。
本所律师认为，本次调整已获得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的具体情况
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（一）本次授予的授予日
根据股东会的授权，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向
公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，确
定本次授予的授予日为2026年7月9日，该日期为交易日，且不在《激励计划（草
案）》规定的不得作为授予日的期间内。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据股东会的授权，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向
公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，同
意以21.69元/股的授予价格向符合条件的34名激励对象授予234,508股限制性股
票，其中授予第一类限制性股票70,352股，授予第二类限制性股票164,156股。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制
性股票需同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及激励对象均未出现前述不得被授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草
案）》的相关规定，授予条件已经满足。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整及授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的
相关规定，授予条件已经满足。公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的要
求履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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