公司简称：东微半导 证券代码：688261
中国国际金融股份有限公司
关于苏州东微半导体股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格、向 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制
性股票
之
独立财务顾问报告
二〇二六年七月
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
东微半导、本公司、
指 苏州东微半导体股份有限公司
公司、上市公司
苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
第一类限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术
（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《苏州东微半导体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东微半导提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东微半导全体股东及有关各方参考。本
独立财务顾问对本报告特作如下声明：
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相
关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、
完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序
苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，分别审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会和
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监
事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025 年 7
月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导
体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）及《苏
州东微半导体股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，
公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司 股 票 的 情 况进 行 了 自 查 ， 并于 2025 年 8 月 2 日 在上 海 证 券交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于公司 2025 年限
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制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2025-035）。
议和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核
查意见。
议和第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性
股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事
项发表了核查意见。
议和第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》和《关于调整 2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对剩余
预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意
见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东微半导本次激励计划
调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励
计划的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东
每股派发现金红利 0.0754 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的相关规定需对公司 2025 年限制性股票激励计划的授予价
格（含剩余预留授予）进行相应的调整。
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根据公司《激励计划》中“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
按照上述公式，公司 2025 年年度利润分配方案实施后，限制性股票授予价格（含
预留授予）=21.77-0.08=21.69 元/股，即授予价格由 21.77 元/股调整为 21.69 元/
股。
根据公司 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，本次调整事项无需提
交股东会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对本激励计划的授
予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法、合规，符合法律、法规及公
司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
（三）本次限制性股票剩余预留授予的具体情况
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期及归属安排
①第一类限制性股票激励计划的有效期
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第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票预留授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。
②第一类限制性股票激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
（含当日）之前完成，则解除限售期及各期解除限售时间和首次授予相同，若预
留授予在 2025 年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的第一类限制性股
票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 50%
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期及归属安排
① 第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
② 第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，且
获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公
司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的授予
日将根据最新规定进行相应调整。
预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
日（含当日）之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在 2025 年第
三季度报告披露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。第二类限制性股票归属条件
未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属，作废失效。
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（1）第一类限制性股票授予概况
获授第一类限 占授予第一类 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 制性股票数量 限制性股票总 告日公司股本总
（股） 量的比例 额的比例
一、剩余预留授予
王毅 中国 核心技术人员 13,021 18.5084% 0.0106%
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人
员（33 人）
剩余预留授予限制性股票数量合计 70,352 100.0000% 0.0574%
注：表中合计数若与各分项数值之和尾数存在不符的情形，为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票授予概况
获授第二类 占授予第二类 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 限制性股票 限制性股票总 告日公司股本总
数量（股） 量的比例 额的比例
一、剩余预留授予
王毅 中国 核心技术人员 30,387 18.5111% 0.0248%
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人
员（33 人）
剩余预留授予限制性股票数量合计 164,156 100.0000% 0.1339%
注：表中合计数若与各分项数值之和尾数存在不符的情形，为四舍五入原因所致。
（四）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东微半导及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
（五）结论性意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东
微半导本次调整限制性股票激励计划的授予价格及授予剩余预留限制性股票已
取得了必要的批准和授权；本次激励计划剩余预留授予的激励对象符合《激励计
划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；本次调整限制性股票激励计划的授
予价格及授予剩余预留限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法
规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
五、备查文件
限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
激励对象名单（截至授予日）
票激励计划调整及剩余预留部分授予相关事项的法律意见书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公
司调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格、向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象授予剩余预留限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页）
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