北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I R M
事务所 BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第414号
B E I JI N G D H H L AW F I R M
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
青岛高测、公司、贵司 指 青岛高测科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、
指 《青岛高测科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技
激励对象 指
术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《青岛高测科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2025年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第414号
致：青岛高测科技股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2025年限
制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳
开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报
告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使
用，不得用作其他任何目的。
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
书如下：
一、本次预留授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、股东会、薪酬与考核委员会决议及有关公告，截至
本法律意见书出具之日，公司就本次预留授予已经履行的批准和授权程序如下：
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公
司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单>的议案》等议案；公司监事会对本激励计划的相关事项进行
了核查，并出具了同意的核查意见。
务 在 公 司 内 部 进 行 了 公 示 。 2025 年 7 月 23 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部
分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公
司董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划
的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案相
关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案相关
事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
综上，本所认为，本次预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明（2026）审
字第70060371_J01号《审计报告》，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、
第四届董事会第十九次会议及公司确认，并通过证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站对激励对象进行抽查，公司和本次预留
授予的激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次预留授予的授予条件已
经成就。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已经成
就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
（一）预留授予的授予日
根据公司第四届董事会第十九次会议决议，本次预留授予的授予日为 2026 年 7
月 10 日，为公司股东会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日。
（二）预留授予的授予价格、授予数量及激励对象
根据第四届董事会第十九次会议，公司拟向符合条件的 26 名激励对象授予 61.02
万股第二类限制性股票，授予价格为 3.70 元/股，预留授予与首次授予价格一致，预
留部分第二类限制性股票剩余 19.38 万股不再授予，作废失效。
综上，本所认为，本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，本次预留授予已取得必要的批准和授权；本次预留授予的
条件已成就；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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