深圳市沃尔核材股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，发挥薪酬的激励与约束功能，使公司董事、高级管理
人员的贡献与薪酬挂钩，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳市沃尔核材股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情
况并参照行业薪酬水平，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本薪酬管理制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明
确薪酬确定依据和具体构成，并负责对薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 董事的薪酬方案经董事会审议通过后，须提交股东会批准，并予以
披露；高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，并予以披露。
第六条 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第八条 公司以上年度工资总额为基数，结合公司经营计划完成情况、工作
职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等综合考核确定薪酬。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：独立董事实行津贴制，津贴水平参照地区经济及行业水
平，由股东会审议批准；
（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事依据其在公司的岗
位领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，
实行津贴制，津贴水平参照地区经济及行业水平，由股东会审议批准；
（三）高级管理人员：高级管理人员按照其岗位对应的薪酬方案与绩效评
价标准执行。
第十条 在公司担任具体职务的董事、高级管理人员薪酬组成包括基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的50%。
以上人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 本制度中薪酬、津贴均为税前收入，公司按照国家和公司的有关
规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或公司规定的应由个人承
担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
薪酬调整的参考依据；
第十六条 因公司经营效益、发展战略或外部市场环境等因素，需要对公司
董事、高级管理人员的薪酬方案进行调整的，需由董事会薪酬与考核委员会提议，
董事薪酬调整方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议
确定。
第五章 附则
第十七条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经公司董事会同意，
并提交股东会审议批准后执行，修改时程序相同。
第十八条 本制度未尽事宜以及与相关法律法规和《公司章程》相冲突事宜，
按国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○二六年七月
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