证券代码：000601 证券简称：韶能股份 编号：2026-061
广东韶能集团股份有限公司
关于 2025 年度股东会增补董事进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）董事伍阳、独
立董事卢佳义分别于 2025 年 8 月、2026 年 6 月辞职。为完善治
理机制，公司第一大股东韶关市工业资产经营有限公司（下称“韶
关工业资产公司”）提名罗兰为公司第十一届董事会非独立董事
（不含职工董事）候选人、提名陈港为公司第十一届董事会独立
董事候选人。陈港已取得独立董事资格证书，其独立董事任职资
格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。增补两名董事的议
案经董事会已提交公司于 2026 年 6 月 30 日召开的 2025 年度股
东会审议通过，现将该次股东会增补董事事宜进展公告如下。
一、本次增补董事及公司控股股东及实际控制人变更情况
公司董事会提名委员会、第十一届董事会第四十二次临时会
议及 2025 年度股东会审议通过提名罗兰、陈港分别担任公司董
事、独立董事的议案。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董
事组成，本次增补董事后，其中 5 名董事为韶关工业资产公司提
名，分别为胡启金、蓝江、罗兰、陈港、竹怀军，韶关工业资产
公司提名并当选的董事达到公司董事会人数半数以上。根据《公
司法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定，结合公司目前
股东持股及董事会成员构成等情况，经审慎判断，公司认为自公
司 2025 年度股东会审议通过罗兰、陈港分别担任公司董事、独
立董事的议案之日起，韶关工业资产公司成为公司控股股东，韶
关市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“韶关市国资委”）
成为公司实际控制人。公司从无控股股东及无实际控制人，变更
为有控股股东及有实际控制人的企业。
本次控制权发生变更事项不涉及股份变动，不涉及要约收购。
二、公司控股股东及实际控制人变更原因系董事调整
（一）本次增补董事前，公司无控股股东及无实际控制人
公司 2017 年 7 月 5 日第八届董事会换届选举后至公司 2025
年度股东会选举产生两名新董事前，公司无控股股东及无实际控
制人。公司在 2017 年 7 月 5 日第八届董事会换届选举后变更为
无控股股东及无实际控制人的具体分析，详见公司于 2017 年 7
月 6 日，在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股
份有限公司关于变更为无控股股东及无实际控制人的公告》(公
告编号:2017-037)。
根据公司截至 2026 年 6 月 30 日的股东名册，截至 2026 年
序号 股东名称 持股比例（%）
根据《广东韶能集团股份有限公司第十届董事会第二十三次
临时会议决议公告》《广东韶能集团股份有限公司 2024 年第一
次临时股东大会决议公告》，公司第十一届董事会董事的提名方、
提名人选及选举结果情况如下：
序号 提名方 提名人数 提名董事候选人 选举结果
胡启金、蓝江、
竹怀军（独立董事）
韩卫宁、伍阳、
卢佳义（独立董事）
在公司换届选举产生第十一届董事会后，公司召开第十一届
董事会第一次会议依法定程序聘任总经理、常务副总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员。
综上，在本次增补董事前，公司股权分散，任一股东可以实
际支配上市公司股份表决权均无法对公司股东会决议产生重大
影响，公司亦不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选任的股东，公司为无控股股东及无实
际控制人的企业。
（二）本次增补董事后，公司变更为有控股股东及有实际控
制人
在公司 2025 年度股东会选举产生两名新董事后，持有公司
持有 14.65%股权，为公司唯一持股超过 10%的股东。
根据《广东韶能集团股份有限公司第十届董事会第二十三次
临时会议决议公告》《广东韶能集团股份有限公司 2024 年第一
次临时股东大会决议公告》《广东韶能集团股份有限公司第十一
届董事会第四十二次临时会议决议公告》《广东韶能集团股份有
限公司 2025 年度股东会决议公告》，公司第十一届董事会现任
董事的提名方、提名人选及选举结果情况如下：
序号 提名方 提名人数 提名董事候选人 选举结果
胡启金、蓝江、罗兰、竹怀军（独
立董事）、陈港（独立董事）
由以上表格可见，公司 2025 年度股东会选举产生两名新董
事后，韶关工业资产公司提名并当选的董事达到公司董事会人数
半数以上。
董事会是公司的决策机构，对股东会负责，行使公司的经营
决策权。公司董事长由董事会选举产生，公司经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员需由董事会决定聘任或解聘，董事会
对董事长及高级管理人员的产生具有决定作用，对公司经营管理
有重大影响。公司第十一届董事会董事长由韶关工业资产公司提
名的董事担任。
综上，本次增补董事后，公司第十一届董事会现任董事的提
名方、提名人数及提名比例均已发生较大变化，公司董事会的组
成已发生较大变化。韶关工业资产公司提名并当选的董事达到公
司董事会人数半数以上，其通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任，对公司董事会决议产生重
大影响。公司第十一届董事会董事长由韶关工业资产公司提名的
董事担任，董事会依法定程序决定了高级管理人员的选聘，对公
司经营管理等产生重大影响。因此，韶关工业资产公司成为公司
控股股东，韶关市国资委成为公司实际控制人。
三、其它说明
本次增补董事及控股股东、实际控制人变更事项不会对公司
日常经营活动产生不利影响；不存在损害上市公司及其他股东利
益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形；不会影响公司的人员
独立、业务独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人
治理结构，具有独立经营的能力。
四、备查文件
（一）广东韶能集团股份有限公司 2025 年度股东会决议；
（二）北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股
份有限公司 2025 年度股东会增补董事进展事项之法律意见书。
特此公告。
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