拓荆科技: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明_股票频道

拓荆科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买无锡尚积半导体科技股份有限公司 82.97%股份、上海
泰纳微企业管理有限公司 100%股权和无锡宽行企业管理有限公司 100%股权（以
下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，
具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协
商确定。标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
先决条件均得到满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立
性的相关规定；
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
报告；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产预
期能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
拓荆科技股份有限公司董事会

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