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北京国枫律师事务所
关于宁波韵升股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2026]A0401号
致：宁波韵升股份有限公司（“贵公司”或“宁波韵升”）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并
见证贵公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁
波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就本次股东会的
召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容
及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有
关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由宁波韵升第十一届董事会第二十次会议决定召开并由董事会召集。
宁波韵升于2026年6月25日在上海证券交易所网站公开发布了《关于召开2026年第二
次临时股东会的通知》（以下合称“会议通知”），在上述公告中载明了本次股东会
召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以
及会议的投票方式、有权出席本次股东会股东的股权登记日、出席会议股东的登记方
法、联系地址、联系人等事项，同时公告列明了本次股东会的审议事项。
宁波韵升于2026年7月3日在上海证券交易所网站公开发布了《2026年第二次临时
股东会会议资料》，在上述公告中载明了本次股东会会议须知、会议议程，并对本次
股东会审议议案的内容进行了充分披露。
经查验，宁波韵升董事会已按照法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规
定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次股东会的召开
本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会的现场会议于2026年7月10日下午14:00在浙江省宁波市鄞州区扬帆
路1号总部大楼210会议室如期召开，会议由董事长竺晓东先生主持。本次股东会采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相
关内容一致。
综上所述，本次股东会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定。
二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人
有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计1,160人，代表股份382,512,434股，占贵公司有表决权股
份总数（已扣除截至股权登记日贵公司回购专户回购的股份数11,964,093股）的
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级
管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东会各项议案的表决程序与表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
经表决，同意股份381,656,820股，反对股份420,380股，弃权股份435,234股，同
意股份占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.7763%。
本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，
经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相
关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独表决结果。
经查验，上述议案均已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件、《上市公司股东会规则》及公司章程的规定，本次股东会召集人和出席
会议人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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