广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心大厦 3901 房 10-12 室 邮编：510623
Units10-12, Room 01, 39/F, CTF Finance Centre, No.6 Zhujiang East Road, Tianhe District, Guangzhou,
China
T: (86-020) 8573 2500 F: (86-020) 8573 2501
北京市竞天公诚（广州）律师事务所
关于广州酒家集团股份有限公司
致：广州酒家集团股份有限公司
北京市竞天公诚（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州酒家集团股
份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民
共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以
下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特
指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《广
州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师
（以下简称本所律师）出席了公司于2026年7月10日在广州市天河区科韵路16号广
酒大厦6楼会议中心召开的2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并
就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
司章程》（以下简称公司章程）；
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站的《广州
酒家集团股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告》；
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站的《广州
酒家集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下
简称《股东会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东会所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
召开广州酒家集团股份有限公司临时股东会的议案》，同意暂不发出股东会通知，
并授权董事长根据计划的实施进度，择机确定临时股东会审议向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的具体召开时间和相关安排，届时再发出股东会通知。
券报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登
了《股东会通知》，决定于 2026 年 7 月 10 日召开本次股东会。
（二） 本次股东会的召开
号广酒大厦 6 楼会议中心召开，该现场会议由董事长徐伟兵先生主持。
时间为 2026 年 7 月 10 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东
的营业执照、授权代理人的授权委托书和身份证明、以及出席本次股东会的自然
人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了
核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权
股份 293,547,913 股，占公司有表决权股份总数的 51.7477%。
根据上证所信息网络有限公司供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东
会网络投票的股东共 230 名，代表有表决权股份 63,817,303 股，占公司有表决权
股份总数的 11.2500%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东
以外的股东（以下简称中小投资者）共 232 人，代表有表决权股份 10,267,269 股，
占公司有表决权股份总数的 1.8100%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计 238 人，代表有表决权股份 357,365,216
股，占公司有表决权股份总数的 62.9976%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公
司部分董事和董事会秘书，公司其他董事以通讯方式出席本次股东会会议，公司
的高级管理人员列席了本次股东会会议。本所律师现场出席本次股东会并进行见
证。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的
资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认
为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公
司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
加新议案的情形。
本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的
表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
票系统（https://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网
络有限公司提供了本次网络投票的统计结果。
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
条件的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
行方案的议案》之表决结果如下：
本议案包括下列子议案，需逐项表决：
果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
行规模的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
行规模的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
面金额的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
面利率的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本付息的期限和方式的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
股期限的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
股价格的确定和调整的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
股价格向下修正条款的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
股股数确定方式的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
回条款的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
售条款的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
股年度有关股利的归属的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
行方式及发行对象的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
原股东配售的安排的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
券持有人会议相关事项的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
集资金用途的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
集资金管理的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
保事项的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
级事项的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
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本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
行方案有效期的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项子议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
证分析报告的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
资金使用的可行性分析报告的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
规划>的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
持有人会议规则的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
行可转换公司债券相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本
次股东会的人员和召集人的资格合法有效，本次股东会的表决程序和表决结果合
法有效。
（本页以下无正文，为签章页）
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