上海市通力律师事务所
关于甘肃金刚光伏股份有限公司
的法律意见书
致: 甘肃金刚光伏股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受甘肃金刚光伏股份有限公司(以下简称“金
刚光伏”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、 《上市规则》”)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026 年修订)》(以下简称“
等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以
及公司为 2026 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《甘肃金刚光伏
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”), 就金刚光伏本次
激励计划的调整(以下简称“本次调整”)及金刚光伏向本次激励计划激励对象首次授予限制
性股票(以下简称“本次授予”, 本次调整及本次授予以下合称“本次激励计划调整及授予”)
出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的法
律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及
有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等
内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供金刚光伏为本次激励计划调整及授予之目的使用, 未经本所书面同
意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予申
报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次激励计划调整及授予的批准与授权
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 金刚光伏已履
行下列主要程序:
(一) 金刚光伏董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 6 月 15 日召开第八届薪酬与考
核委员会第三次临时会议, 审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(二) 金刚光伏董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 6 月 15 日出具了《关于公司
年限制性股票激励计划。董事会薪酬与考核委员会认为《激励计划(草案)》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 履行了相关的法定程序, 有利于金
刚光伏的持续发展, 不存在明显损害金刚光伏及全体股东利益的情形。
(三) 金刚光伏于 2026 年 6 月 15 日召开第八届董事会第五次会议, 审议通过了《关
于〈公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案, 其中关联董事李雪峰先生、王泽春先生、孙爽女士回避表
决。
(四) 金刚光伏已通过公司内部网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示
期为 2026 年 6 月 17 日至 2026 年 6 月 26 日, 公示期不少于 10 天。在公示
期内, 公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象
有关的任何异议。2026 年 7 月 2 日, 公司披露了《董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
(五) 金刚光伏于 2026 年 7 月 7 日召开 2026 年第三次临时股东会, 审议通过了《关
于<甘肃金刚光伏股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<甘肃金刚光伏股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 并授权公司董事会
办理本次激励计划相关事宜。
(六) 金刚光伏董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 7 月 10 日审议通过了《关于调
整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七) 金刚光伏于 2026 年 7 月 10 日召开第八届董事会第七次会议, 审议通过了《关
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 其中关联董事李雪
峰先生、王泽春先生、孙爽女士回避表决。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授
予已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二. 本次调整的具体内容
(一) 经本所律师核查, 鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对
象中, 有 1 名拟激励对象因离职而不再具备激励对象资格, 有 1 名拟激励对象
因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票, 有 8 名拟激励对象因个人
原因自愿放弃其拟获授的部分限制性股票, 前述拟激励对象涉及限制性股票
合计 39.10 万股。根据《激励计划(草案)》的规定及公司 2026 年第三次临时
股东会的授权, 公司董事会对本次激励计划拟首次授予激励对象名单进行调
整。具体调整内容为: 将前述限制性股票 39.10 万股调整给首次授予的其他
激励对象。调整后, 本次激励计划的首次授予激励对象名单由 39 人调整为 37
人, 首次授予限制性股票数量仍为 1,297.60 万股, 预留授予数量不变。
(二) 经本所律师核查, 金刚光伏董事会薪酬与考核委员会于 2026 年 7 月 10 日审
议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划首次授予激励对象名单的调整,
符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相
关规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形; 本次调整后的激励对象均
符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件, 其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关
规定。
三. 本次授予的具体内容
(一) 本次授予的授予日
刚光伏于 2026 年 7 月 10 日召开第八届董事会第七次会议, 审议通过了
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》, 认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予的授予条件已经
成就, 同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 7 月 10 日。
日审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》, 同意本次激励计划的首次授予日为 2026 年 7 月
东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定。
(二) 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
刚光伏于 2026 年 7 月 10 日召开第八届董事会第七次会议, 审议通过了
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》, 确定向 37 名激励对象授予 1297.60 万股限制性股票, 授予价格
为 10.99 元/股。
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。薪酬与考核委员会认为, 除部分激励对象因个人原因放弃限制性股
票或因离职被取消激励对象资格外, 本次拟被授予权益的激励对象与公
司 2026 年第三次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象一
致; 公司本次拟授予权益的激励对象均具备《公司法》
《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格, 符合《管理办法》等文件规定
的激励对象条件, 不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形; 激励对象中无独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女, 本次被授予限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效, 满足获授限制性股票的条件; 公司和本次
拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形, 本次激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件已经成就; 同意本次激励计划的首次授
予日为 2026 年 7 月 10 日, 并同意向符合授予条件的 37 名激励对象授
予 1297.60 万股限制性股票, 授予价格为 10.99 元/股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
(三) 本次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定, 本次授予需同
时满足如下条件:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情
形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据金刚光伏第八届董事会第七次会议决议、董事会薪酬
与考核委员会会议决议以及金刚光伏的确认, 截至本法律意见书出具之日,
本次授予的授予条件已成就。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》
规定的授予条件。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授予已
履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定, 本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》规定
的授予条件; 金刚光伏尚须按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划
调整及授予履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关手续。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
陈 臻 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二六年七月十日
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