北京海润天睿律师事务所
关于德力西新能源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
致：德力西新能源科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受德力西新能源科技股份有
限公司（曾用名：德力西新疆交通运输集团股份有限公司，以下简称“公司”）的
委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计
划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）和《公司章程》的相关规定，就本次回购注销事项出具本法律
意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2021 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2021 年 7 月 30 日，公司第三届监事会第十八次（临时）会议审议通
过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<德力西新疆交
通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员
名单的议案》。
（三）2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。根
据公司 2021 年第三次临时股东大会会议决议，公司董事会已获得股东大会授权，
有权办理本次限制性股票激励计划相关事项。
（四）2026 年 6 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次临时会议，审议通
过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。根据公司提供的相关资料，首次授予部分 1 名激励对象
的规定对其所持有的限制性股票进行回购注销。
（五）2026 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第十次临时会议，审议通
过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司对 2 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 196,000 股限制性股票进行回购注销。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2021 年第三
次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与
授权，履行了相应程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，并依法履行信息披露、通
知债权人、股份注销登记、减少注册资本及工商变更登记等后续程序。
二、本次回购注销的具体情况
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，并根据公司提供的会议资
料、考核资料、解除限售申请文件等资料，公司本次拟回购注销部分限制性股票
的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的相关规定，激励对象
的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×
个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0
激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和。
根据公司提供的 2025 年度个人层面绩效考核资料、前次解除限售相关文件、
限售股份数据表及本次董事会会议资料，公司本次激励计划首次授予部分 1 名激
励对象 2025 年度个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解
除限售的条件。因此，公司拟以调整后的授予价格 8.07 元/股加上银行同期定期
存款利息之和，回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
根据公司提供的本次董事会会议资料等资料，公司本次激励计划预留授予部
分 1 名激励对象因劳动合同于 2025 年 12 月 31 日到期后不再续签，已不具备激
励对象资格；截至目前，该名激励对象名下证券账户持有尚未解除限售 56,000 股。
因此，公司拟以调整后的授予价格 8.07 元/股，回购注销该名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 56,000 股。
综上，公司本次拟回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 196,000 股。其中，首次授予部分 1 名激励对象因 2025 年度个人层面绩
效考核不达标拟回购注销 140,000 股，预留授予部分 1 名激励对象因离职拟回购
注销 56,000 股。
（二）本次回购价格的调整依据
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格及数量做相应调整。
公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 12 日实施，本次权益分派以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董
事会第十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格和回购数量的议案》，根据《激励计划》的规定调整了 2021 年限制性股票激
励计划尚未解除限售限制性股票的回购价格及数量。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制
性股票的回购价格应为：P＝P0÷（1＋n）＝11.3÷（1＋0.4）＝8.07 元/股（计算
结果按四舍五入取值）。因此，公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格为 8.07
元/股；其中，因个人层面绩效考核不达标而回购注销的限制性股票回购价格为
（三）本次回购注销的资金来源及股本变动
根据公司提供的本次董事会会议资料等，公司拟用于本次限制性股票回购的
资金来源均为公司自有资金。
本次回购注销前，公司有限售条件的股份为 345,800 股，本次回购注销完成
后，公司有限售条件的股份将减少 196,000 股，变更为 149,800 股；公司股份总
数将由 233,227,400 股变更为 233,031,400 股，注册资本将由人民币 233,227,400
元变更为人民币 233,031,400 元。
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 345,800 -196,000 149,800
无限售条件股份 232,881,600 0 232,881,600
总计 233,227,400 -196,000 233,031,400
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、涉及的激励对象、回购数
量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
事会的授权，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应程
序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次
回购注销尚需提交公司股东会审议，并依法履行信息披露、通知债权人、股份注
销登记、减少注册资本及工商变更登记等后续程序。
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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