德力西新能源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于回购注销部分限制性股票的核查意见
德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委
员会根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，对本次回购注销部分限制性股票情况进行审核，发表核查意见如下：
薪酬与考核委员会核查意见
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
以及《激励计划》、《考核管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司薪酬
与考核委员会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，现发表审
核意见如下：
（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量
层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据
公司《激励计划》的相关规定：激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考
核要求而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和。公司拟以调整后的授予价格8.07元/股加上银
行同期定期存款利息之和，对其持有的已获授但尚未解除限售的140,000股限制
性股票进行回购注销。
除劳动关系，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》
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（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《激励计划》等相关规定：
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因
个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司拟以调整后的授予价
格8.07元/股，对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的56,000股限制性
股票进行回购注销。
综上所述，公司拟对2021年限制性股票激励计划合计196,000股限制性股票
进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、
增发新股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司于 2023 年 6 月 12 日实施 2022 年年度权益分派，本次权益分派以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次临时会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，议
案中公司根据《激励计划》的规定调整了 2021 年限制性股票激励计划尚未解除
限售的限制性股票的回购价格及数量。
根据公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予部分和预留授
予部分限制性股票回购价格应为：P＝P0÷(1＋n)＝11.3÷（1+0.4）＝8.07元/股
（计算结果按四舍五入取值）
综上所述，公司拟对2021年限制性股票激励计划1名激励对象已获授但尚未
解除限售的56,000股限制性股票以8.07元/股的价格进行回购注销；拟对2021年
限制性股票激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股
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票以8.07元/股的价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划2名激励对象
因个人原因不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。根据公司《激励计划》
的相关规定，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的196,000股限制
性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》《激
励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限
售的限制性股票激励对象人员信息准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的
限制性股票数量无误、价格准确。
综上所述，薪酬与考核委员会同意公司回购注销部分限制性股票。
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