北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
调整及授予相关事项的法律意见
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关于深圳市必易微电子股份有限公司
及授予相关事项的法律意见
德恒 06G20250060-00010 号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市必
易微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“必易微”）的委托，作为公司 2026
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。现本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《指南 4 号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，
并结合《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
就公司调整本次激励计划相关事项（以下简称“本次调整”）及授予相关事项（以
下简称“本次授予”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市必易微电子股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深
圳市必易微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本次激励计划相关的文件和材料，
并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说
明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所
律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的本次调整及本次授予相关事项
有关法律问题发表意见之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实
施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审
阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核
查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司
本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，
公司已履行了下列法定程序：
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（一）本次激励计划已履行的批准与授权
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2026 年 5 月 8 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单及 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2026-030）。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2026 年 5
月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股
份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2026-033）。
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会审
议通过了前述事项并发表了相关意见。
（二）本次调整及本次授予的批准和授权
根据《激励计划（草案）》以及公司股东会的授权，公司于 2026 年 7 月 10
日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第三次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项
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的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。此外，公司董事会薪酬与考核委员会进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的本次调整
及本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权
激励管理办法》《指南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公
司股东会授权董事会对公司本次激励计划实施、管理和调整。
根据公司第二届董事会第二十四次会议和第二届董事会薪酬与考核委员
会 2026 年第三次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，本次调整的原因和具体内容如下：
（一）调整授予价格
公司于 2026 年 5 月 6 日完成了 2025 年年度权益分派实施，以公司截至实
施 2025 年年度权益分派股权登记日 2026 年 4 月 30 日的总股本 70,576,989 股（公
司通过回购专用账户持有公司股份 89,955 股，不参与本次利润分配）为基数，
每股派发现金红利 0.05442 元（含税），利润分配总额为 3,835,904.39 元（含税）。
由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的每股现金红利约为 0.054 元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激
励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。本次授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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根据以上公式，公司 2026 年限制性股票激励计划调整后的授予价格
P=P0-V=27.01-0.054≈26.96 元/股。
（二）调整激励对象名单及限制性股票授予数量
鉴于本次激励计划有 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，前述激
励对象涉及限制性股票数量为 1.24 万股。根据《激励计划（草案）》的规定及
公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名
单、限制性股票授予数量进行调整。本次激励计划激励对象名单由 110 人调整为
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2026 年第一次临时股东会
审议通过的相关内容一致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》《指南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、本次激励计划的授予日
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议，审议通过《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日
为 2026 年 7 月 10 日。此外，董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项进行核实
并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》《指南第 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予的条件
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根据《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，同时满
足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司提供的相关资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及
激励对象均未发生或导致不属于上述任一授予条件的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司可依据《激
励计划（草案）》的相关规定进行授予。
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五、本次授予的对象、价格和数量
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等相关议案，公司股东会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议，审议通过《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 26.96 元/股的授予价
格向符合条件的 107 名激励对象授予限制性股票 48.76 万股。董事会薪酬与考核
委员会对授予事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的对象、价格和数量符合《股权激
励管理办法》《指南第 4 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，公司本次授予
的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、价格和数量等事项符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南第 4 号》等法律法规及《激励计
划（草案）》的相关规定，本次调整及本次授予合法、有效。公司已履行了现阶
段关于本次调整及授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求
继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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