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北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于焦点科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及
注销部分期权事项
之
法律意见书
二〇二六年七月
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北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于焦点科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及
注销部分期权事项
之
法律意见书
致：焦点科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份有
限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）的委托，就公司 2025 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并于 2025 年 4
月 29 日出具了《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司
《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，于 2025 年 10 月 24 日出具了
《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司 2025 年股票期
权激励计划调整行权价格事项之法律意见书》，于 2026 年 4 月 28 日出具了《北
京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司 2025 年股票期权激
励计划调整行权价格及数量事项之法律意见书》，于 2026 年 5 月 18 日出具了《北
京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司 2025 年股票期权激
励计划预留授予事项之法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《关于短线交易监管的若干规定》（以下简称“《短线交易规定》”）、
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深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规等规范性文件和《焦
点科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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声 明
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本所律师仅对本次行权条件成就及本次调整及注销事项的合法性、合规
性发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
六、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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一、本次行权条件成就及本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就及本
次注销所获得的批准和授权如下：
（一）2025 年 4 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会薪酬与
考核委员会发表了对《公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》的核查意见。
（二）2025 年 4 月 28 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司 2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（三）公司于 2025 年 4 月 30 日通过巨潮资讯网及公司内部 OA 办公系统公
示了《焦点科技 2025 年股票期权激励计划人员名单》，将公司拟首次授予的激
励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 12 日。
在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何员工对本次拟授
予的激励对象提出的异议。经核查，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会均认
为，本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2025 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会审议通过了
《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈公
司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于 2025
年 5 月 21 日披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票的自查报告》。
（五）2025 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监
事会第十三次会议审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予对象
名单及股票期权数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次
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授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次股票期权
的调整及授予发表了核查意见。
（六）2025 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届
监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次股票期权行权价格的调整
事项发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 24 日，公司召开第六届薪酬与考核委员会第十次会议，
审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》；
核委员会对本次股票期权行权价格及数量的调整事项发表了核查意见。
（八）2026 年 5 月 15 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十一
次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票
期权的议案》；2026 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》
，
公司董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予事项发表了核查意见。
（九）2026 年 7 月 6 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，
审议了《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2025
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，并发表了同
意意见。
（十）2026 年 7 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2025 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事黄良发、
迟梦洁已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件成就及
本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及
《公司 2025 年股票期权激励计划》的规定。
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二、关于注销部分期权事项
（一）注销的原因及依据
根据公司公告及董事会决议，本次注销系因部分原首次授予激励对象不再具
备激励对象资格或个人绩效考核未达到行权条件所致：
备激励对象资格。
层面可行权比例 80%），5 名激励对象考核结果为 C（个人层面可行权比例 50%），
上述注销依据《管理办法》《激励计划》及《2025 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》的相关规定进行。
（二）注销的具体情况
根据公司 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权及董事会决议，因上述
原因需注销已获授但不得行权的股票期权合计 188,126 份。
（三）本所律师意见
本所律师认为：
行权条件所致，符合《激励计划》中关于激励对象个人情况发生变化及绩效考核
结果与可行权比例挂钩的相关规定。
公司第七届董事会第二次会议审议通过，程序合法、合规。
影响本激励计划的继续实施。
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三、关于首次授予第一个行权期行权条件成就事项
（一）等待期已届满
根据《激励计划》，首次授予股票期权第一个行权期的等待期自首次授权日
（2025 年 7 月 8 日）起 12 个月，至 2026 年 7 月 7 日已届满。
（二）公司层面业绩考核条件已达成
根据《激励计划》及公司公告，首次授予第一个行权期的业绩考核目标为：
以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2025 年年度报告，剔除本
次及其他员工激励计划的股份支付费用影响后，公司 2025 年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 547,782,439.69 元，较 2024 年增长率为 25.19%，
满足行权条件。
（三）激励对象个人绩效考核情况
根据公司公告及说明，除离职及考核不达标的激励对象外，共有 1105 名激
励对象 2025 年度个人绩效考核结果为 A、B 或 C，满足个人层面行权条件。其
中，考核为 A 的可行权比例为 100%，考核为 B 的可行权比例为 80%，考核为 C
的可行权比例为 50%。
（四）本次可行权激励对象及数量
综上，本次符合行权条件的激励对象共计 1105 人，第一个行权期预计可行
权的股票期权数量为 4,721,779 份，行权价格为 21.34 元/份。可行权数量与公司
公告一致。
（五）本所律师意见
本所律师认为：
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权条件。
律监管指南》《激励计划》及调整方案的有关规定。
及《自律监管指南》的规定。
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、参与本次行权的董事、高级管理人员买卖公司股票的情况
根据公司公告及自查，参与本次行权的公司副董事长、高级副总裁黄良发先
生于本次公告日前 6 个月内（2026 年 1 月 12 日）通过二级市场卖出公司股票 39
万股。
根据《证券法》及《短线交易规定》第六条之规定，上市公司股权激励股票
期权行权不构成短线交易，但利用信息优势等谋取非法利益的除外。公司已确认
黄良发先生前述减持行为及本次行权不涉及利用内幕信息或信息优势谋取非法
利益。
本所律师认为，黄良发先生参与本次行权，不因其前述减持行为而构成法律
障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚
需按照《管理办法》及《激励计划》的规定，就行权条件成就及本次注销事项履
行相应的信息披露义务及办理相应后续手续等事项；
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量为 1,577.7824 万份），符合《管理办法》及《激励计划》的规定，在公司股东
会授权范围内，程序合法、合规；
就，可行权的激励对象名单、数量（预计可行权 4,721,779 份）及行权价格符合
《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的规定；
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公
司 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注
销部分期权事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京天驰君泰律师事务所上海分所
负责人： 经办律师：
安涛 李冠之
经办律师：
张宇晴
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